界面新聞?dòng)浾?| 龐宇
年報(bào)披露季雖早已結(jié)束，但監(jiān)管層對(duì)于上市公司的問(wèn)詢?nèi)栽诶^續(xù)。尤其自5月份以來(lái)，交易所下發(fā)的年報(bào)問(wèn)詢函出現(xiàn)“井噴”。
據(jù)界面新聞統(tǒng)計(jì)，截至5月23日，滬深交易所已發(fā)布逾270封年報(bào)問(wèn)詢函。僅5月10日以來(lái)的問(wèn)詢函數(shù)量已超過(guò)150份。
收函的上市公司市值均不超過(guò)500億元，且9成公司市值不足100億元。這270余家公司2022年歸母凈利潤(rùn)合計(jì)虧損約1580億元，當(dāng)期計(jì)提資產(chǎn)減值損失和信用減值損失合計(jì)約1160億元。
從被問(wèn)詢個(gè)股行業(yè)分布來(lái)看，計(jì)算機(jī)、傳媒、建筑材料和建筑裝飾、機(jī)械設(shè)備、電子行業(yè)收到年報(bào)問(wèn)詢函數(shù)量最多，其次是化工、電氣設(shè)備、醫(yī)藥生物行業(yè)。
從問(wèn)詢函的內(nèi)容來(lái)看，監(jiān)管層主要關(guān)注業(yè)績(jī)“變臉”、高額資產(chǎn)減值、審計(jì)意見“非標(biāo)”、部分財(cái)務(wù)指標(biāo)異常、內(nèi)部控制瑕疵以及信息披露不充分等多方面。其中，是否存在通過(guò)資產(chǎn)減值計(jì)提實(shí)現(xiàn)“財(cái)務(wù)大洗澡”情形成為監(jiān)管問(wèn)詢的重點(diǎn)。
上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院金融系主任葉小杰向界面新聞表示，“交易所的問(wèn)詢監(jiān)管是落實(shí)一線監(jiān)管職責(zé)的重要舉措，同時(shí)也是全面注冊(cè)制時(shí)代強(qiáng)調(diào)信息披露的應(yīng)有之義。通過(guò)向上市公司發(fā)放年報(bào)問(wèn)詢函，能夠有效完善信息披露，為投資者提供更加全面的信息。同時(shí)，問(wèn)詢函也是向市場(chǎng)發(fā)出信號(hào)，提醒市場(chǎng)投資者關(guān)注可能的投資風(fēng)險(xiǎn)。問(wèn)詢函的監(jiān)管作用已經(jīng)得到了理論和實(shí)務(wù)界的充分證實(shí)，成為資本市場(chǎng)監(jiān)管體系的重要一環(huán)。”
緊盯上市公司“財(cái)務(wù)洗澡”行為
業(yè)績(jī)“變臉”公司向來(lái)是監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的對(duì)象。
界面新聞統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，收函的270家公司中有超過(guò)70家公司2022年凈利潤(rùn)同比由盈轉(zhuǎn)虧，“變臉”幅度靠前的有金科股份（000656.SZ）、華僑城A（000069.SZ）、世紀(jì)華通（002602.SZ）、合力泰（002217.SZ）、藍(lán)色光標(biāo)（300058.SZ）、海馬汽車（000572.SZ）、*ST日海（002313.SZ）、帝歐家居（002798.SZ）、深康佳A（000016.SZ）等，其中不少為上市多年來(lái)首次虧損。
對(duì)于這些公司，交易所緊盯其是否通過(guò)大額計(jì)提資產(chǎn)減值實(shí)現(xiàn)“財(cái)務(wù)洗澡”。
以“變臉”幅度最大的金科股份為例，該公司2021年盈利36.01億元，2022年卻虧損213.92億元，一年虧掉過(guò)去4年凈利潤(rùn)之和。
如此驚人的業(yè)績(jī)波動(dòng)主要源于金科股份計(jì)提了大額資產(chǎn)減值損失和信用減值損失，其中最為突出的一項(xiàng)為存貨。財(cái)報(bào)顯示，截至2022年末，公司存貨余額高達(dá)1848.43億元，占總資產(chǎn)比重超60%；2022年計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備136.99億元，同比增加533.28%。
對(duì)此，深交所要求金科股份說(shuō)明計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備涉及的具體項(xiàng)目情況、主要項(xiàng)目存貨期末可變現(xiàn)凈值的確認(rèn)依據(jù)及主要測(cè)算過(guò)程，與2021年相比是否存在較大變化，是否存在報(bào)告期集中計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的情形。
無(wú)獨(dú)有偶，同為房地產(chǎn)開發(fā)公司的華僑城A也因存貨跌價(jià)準(zhǔn)備異常而被問(wèn)詢。
2022年，華僑城A計(jì)提資產(chǎn)減值損失127.05億元，致使凈利潤(rùn)虧損109.05億元。但令人疑惑的是，在成都、廣州等地2022年銷售均價(jià)同比上漲情況下，公司當(dāng)期房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備115.07億元，而2021年該項(xiàng)計(jì)提不到13億元。
基于此，深交所要求華僑城A說(shuō)明報(bào)告期計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備涉及的具體項(xiàng)目情況，包括但不限于項(xiàng)目所處城市、項(xiàng)目業(yè)態(tài)、開發(fā)建設(shè)狀態(tài)等，并結(jié)合房地產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率2021年同比大幅下降、2022年同比小幅增長(zhǎng)且部分地區(qū)銷售均價(jià)同比上漲等情況，說(shuō)明報(bào)告期計(jì)提大額存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的主要原因及合理性。
互聯(lián)網(wǎng)游戲公司世紀(jì)華通被深交所“拷問(wèn)”，是否存在利用當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境計(jì)提大額減值準(zhǔn)備進(jìn)行業(yè)績(jī)“洗大澡”的行為。
在連續(xù)三年盈利超20億元后，世紀(jì)華通2022年突遭業(yè)績(jī)爆雷，凈利潤(rùn)巨虧71億元，這是公司上市12年來(lái)的首次虧損。導(dǎo)致虧損的原因在于其計(jì)提資產(chǎn)減值損失高達(dá)65億元（其中54億元為商譽(yù)減值損失）。
針對(duì)這一情況，深交所要求世紀(jì)華通結(jié)合開展游戲業(yè)務(wù)的子公司的近三年盈利情況變化，說(shuō)明在2021年度凈利潤(rùn)下滑時(shí)未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，卻在2022年前三季度盈利的情況下，第四季度一次性計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因及合理性。
界面新聞注意到，世紀(jì)華通是A股游戲板塊中唯一一家連續(xù)多年商譽(yù)超過(guò)百億元的公司。截至2023年一季度末，該公司賬面商譽(yù)仍高達(dá)120億元，占公司總資產(chǎn)的35%。
同屬于上市后首虧情況的還有藍(lán)色光標(biāo)，該公司2022年凈利潤(rùn)虧損21.75億元，一年便虧掉過(guò)去三年盈利之和。
以商譽(yù)為主的資產(chǎn)減值計(jì)提是導(dǎo)致其虧損的主要原因，多年來(lái)的并購(gòu)擴(kuò)張令藍(lán)色光標(biāo)賬上積累了巨額商譽(yù)，也由此埋下隱患。2022年該公司計(jì)提資產(chǎn)減值損失20.38億元，其中僅商譽(yù)減值就接近13億元。
實(shí)際上，藍(lán)色光標(biāo)2021年就曾對(duì)其商譽(yù)計(jì)提合計(jì)近3億元，但相比于巨額商譽(yù)規(guī)模，仍是杯水車薪，2022年索性更大幅度“出清”。至此，公司賬上商譽(yù)由2019年末的49.02億元降至2023年一季度末的17.56億元。
這種做法自然引起監(jiān)管高度關(guān)注。深交所要求藍(lán)色光標(biāo)說(shuō)明本次對(duì)數(shù)字廣告、移動(dòng)傳媒、Madhouse、捷報(bào)數(shù)據(jù)資產(chǎn)組商譽(yù)減值測(cè)試的具體計(jì)算過(guò)程、關(guān)鍵假設(shè)、主要參數(shù)及預(yù)測(cè)指標(biāo)等，并說(shuō)明本次計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的依據(jù)、及時(shí)性及金額準(zhǔn)確性，是否符合規(guī)定，是否存在利用減值準(zhǔn)備計(jì)提調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。
經(jīng)界面新聞統(tǒng)計(jì)，包括上述公司在內(nèi)共有17家公司2022年計(jì)提資產(chǎn)減值損失和信用減值損失超過(guò)10億元，從而致使去年業(yè)績(jī)大虧。被計(jì)提減值的資產(chǎn)項(xiàng)主要為固定資產(chǎn)、商譽(yù)、存貨、應(yīng)收賬款等。
交易所對(duì)此展開“刨根問(wèn)底”式問(wèn)詢，要求相關(guān)企業(yè)說(shuō)明出現(xiàn)減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)、減值測(cè)試的具體過(guò)程、前期資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性、報(bào)告期資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的合理性、是否存在報(bào)告期內(nèi)集中大額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情形等。
連年虧損公司的“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”遭“拷問(wèn)”
除了上述業(yè)績(jī)“變臉”情況外，還有不少公司因業(yè)績(jī)連續(xù)多年虧損、虧損幅度擴(kuò)大而遭到交易所“拷問(wèn)”，披星戴帽的公司尤為受關(guān)注。
2021年、2022年合計(jì)虧損金額超30億元的有11家，分別為*ST泛海（000046.SZ）、榮盛發(fā)展（002146.SZ）、ST陽(yáng)光城（000671.SZ）、*ST廣田（002482.SZ）、*ST新聯(lián)（000620.SZ）、東方園林（002310.SZ）、*ST搜特（002503.SZ）、ST中利（002309.SZ）、寶鷹股份（002047.SZ）、ST華英（002321.SZ）、ST有棵樹（300209.SZ）。
對(duì)于這些業(yè)績(jī)頻繁虧損的上市公司，監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注其經(jīng)營(yíng)是否可持續(xù)。
以房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)榮盛發(fā)展為例，2022年其虧損金額從2021年的約50億元擴(kuò)大到163億元，虧損金額增加兩倍有余。
深交所要求公司結(jié)合所處行業(yè)環(huán)境、主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況、收入確認(rèn)及成本結(jié)轉(zhuǎn)、資產(chǎn)減值情況等，說(shuō)明公司報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入大幅下滑、業(yè)績(jī)大額虧損且虧損面進(jìn)一步擴(kuò)大的原因，并說(shuō)明第四季度毛利率大幅下降的合理性。
深交所尤其指出，榮盛發(fā)展存在期末貨幣資金余額遠(yuǎn)低于有息債務(wù)余額、資產(chǎn)負(fù)債率較高、大額票據(jù)逾期等情況，要求其結(jié)合短期及長(zhǎng)期償債能力，說(shuō)明公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性。
兩年累計(jì)虧掉195億元的ST陽(yáng)光城情況更為糟糕。因持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力成疑、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)，該公司2022年財(cái)報(bào)被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告和否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，股票也因此被戴上“ST”帽子。
在深交所的問(wèn)詢下，ST陽(yáng)光城近期連發(fā)三條重要公告，披露了其債務(wù)、擔(dān)保以及訴訟仲裁情況，逾期未償債務(wù)的本金已超過(guò)600億元，擔(dān)?？傆?jì)金額達(dá)到了711億元，超過(guò)母公司凈資產(chǎn)的100%。
目前，ST陽(yáng)光城已臨退市危機(jī)。截至5月23日，在連續(xù)13個(gè)交易日跌停后，該公司股價(jià)降至0.7元/股，這是其第7個(gè)交易日股價(jià)在1元以下。根據(jù)A股的“1元退市制度”，如果上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)均低于人民幣1元，股票可能被終止上市交易。
事無(wú)巨細(xì)，交易所對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)模式、客戶及供應(yīng)商情況、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部治理等也細(xì)究到底。
比如，對(duì)于連續(xù)5年?duì)I收下滑的寶鷹股份，深交所對(duì)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力提出質(zhì)疑的同時(shí)，要求其結(jié)合業(yè)務(wù)模式說(shuō)明公司目前是否存在掛靠、轉(zhuǎn)包、內(nèi)部承包的情況。
對(duì)于被關(guān)聯(lián)方占用資金超16億元的ST中利，深交所犀利發(fā)問(wèn)公司年審會(huì)計(jì)師是否存在以保留意見代替無(wú)法表示意見、否定意見的情形，并要求公司就疑似違規(guī)擔(dān)?？铐?xiàng)，全面核實(shí)相關(guān)款項(xiàng)具體形式和原因、相關(guān)交易是否具有真實(shí)的商業(yè)背景。
深交所注意到，東方園林年報(bào)披露，“工業(yè)廢棄物循環(huán)再生業(yè)務(wù)受財(cái)政部稅務(wù)總局公告2021年第40號(hào)文件影響，業(yè)務(wù)規(guī)模有所控制”這一情況，要求其說(shuō)明該政策對(duì)公司的具體影響，是否履行臨時(shí)信息披露義務(wù)及公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施。
對(duì)于ST華英內(nèi)部控制被出具無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告的情況，深交所關(guān)注上市公司治理方面存在的瑕疵，要求公司結(jié)合前期關(guān)于貨幣資金、存貨、其他應(yīng)收款及借款的內(nèi)部控制存在重大缺陷時(shí)涉及的主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、審批流程等情況，分別說(shuō)明公司截至2022年末在經(jīng)營(yíng)管理決策等方面已采取的具體整改措施和整改進(jìn)展，并分析說(shuō)明相關(guān)內(nèi)部控制是否已得到實(shí)質(zhì)改善。
上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院金融系主任葉小杰向界面新聞表示，“通常情況下，上市公司的財(cái)務(wù)狀況會(huì)受到內(nèi)部控制、經(jīng)營(yíng)管理等方面的影響。通過(guò)問(wèn)詢函所傳遞的監(jiān)管壓力，有利于提高上市公司管理層的重視程度，除了對(duì)相關(guān)信息進(jìn)行披露和完善之外，也會(huì)倒逼上市公司對(duì)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制等方面進(jìn)行完善，這也已經(jīng)得到了相關(guān)學(xué)術(shù)研究的證實(shí)。”