文|野馬財(cái)經(jīng)  蘇影

編輯|高巖

一波未平，一波又起?？毓晒蓶|“寶能系”的債務(wù)危機(jī)尚未解決，中炬高新（600872.SH）又因高管涉案再次站回鎂光燈下。

5月19日，在副總經(jīng)理張衛(wèi)華、朱洪濱被留置調(diào)查三個(gè)月后，中炬高新公告稱，兩高管因涉嫌違法犯罪及背信損害上市公司利益，已移送檢察機(jī)關(guān)審查起訴。

來源：中炬高新公告

中炬高新表示，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理情況正常，該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響。

二級(jí)市場(chǎng)上，中炬高新的股價(jià)也不降反增，公告后的第一個(gè)交易日（5月22日），公司報(bào)收36.96元/股，漲幅2.07%，總市值290.27億元。

兩“60后”高管被起訴

此次被移送起訴的朱洪濱、張衛(wèi)華均為中炬高新老臣，二者同樣出生于上世紀(jì)60年代，大學(xué)本科學(xué)歷，于1994年和1995年先后進(jìn)入中炬高新工作，至今已接近30年。

朱洪濱既在中炬高新?lián)芜^資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)部職員、副經(jīng)理、經(jīng)理、公司總經(jīng)理助理等，也在下屬房地產(chǎn)公司擔(dān)任過總經(jīng)理，全面主持房地產(chǎn)工作；而張衛(wèi)華則歷任中炬高新辦公室副主任、主任兼人事部經(jīng)理、副總經(jīng)理等職位。

2023年2月，在被中山市監(jiān)察委員會(huì)留置調(diào)查之時(shí)，二者均為上市公司副總經(jīng)理。張衛(wèi)華為協(xié)助總經(jīng)理管理營(yíng)銷及研發(fā)工作，朱洪濱則是工程方面相關(guān)負(fù)責(zé)人。

事實(shí)上，相比于穩(wěn)坐副總經(jīng)理之位長(zhǎng)達(dá)11年的朱洪濱，張衛(wèi)華的高管經(jīng)歷則更顯波折，他曾被董事會(huì)免職后又反聘。

早在2011年5月，張衛(wèi)華就已經(jīng)在上市公司任職副總經(jīng)理。后因在全資子公司美味鮮收購(gòu)廚邦食品20%股權(quán)中存在嚴(yán)重失職行為 ，張衛(wèi)華于2019年12月被免去公司副總經(jīng)理職務(wù)。16個(gè)月后，2021年4月，張衛(wèi)華又重新回到副總經(jīng)理的位置上。

不過，張衛(wèi)華的回歸并非一帆風(fēng)順，當(dāng)時(shí)的聘任決議中也出現(xiàn)一張反對(duì)票，由公司董事余健華投出，反對(duì)理由為“未作充分考察，公司高管涉及公司未來發(fā)展大事，宜慎重考慮”。

據(jù)了解，除獨(dú)立董事外，中炬高新董事會(huì)當(dāng)前有兩方勢(shì)力，新實(shí)控人姚振華“寶能系”和原控股股東火炬集團(tuán)，而余健華正是火炬集團(tuán)的高管。因此余健華發(fā)聲反對(duì)，或許正暗示了張衛(wèi)華的立場(chǎng)。此外，知情人士也向“環(huán)球老虎財(cái)經(jīng)”透露，張衛(wèi)華是中山潤(rùn)田（“寶能系”）的代表人物。

對(duì)此，IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，這反映了上市公司在內(nèi)控方面存在制度與流程不到位甚至缺位，缺乏必要的權(quán)力監(jiān)督與制衡等問題。

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝也有相似觀點(diǎn)，他提到，上市公司任職近30年的高管走上“不歸路”，反映其在內(nèi)控方面存在嚴(yán)重問題。一方面或是上市公司高管內(nèi)控意識(shí)缺乏，使得內(nèi)部控制制度流于形式，造成有章不循的現(xiàn)象發(fā)生；另一方面也反映出上市公司沒有強(qiáng)有力的風(fēng)險(xiǎn)防范能力，沒有重視“苗頭”，從而導(dǎo)致最終釀成大禍。此外，宋清輝認(rèn)為，也有上市公司存在因股東內(nèi)斗而疏于管理的嫌疑。

“寶能系”被動(dòng)撤退，二股東重回第一

而兩位高管被調(diào)查、起訴的同期，其背后中炬高新大股東、二股東奪權(quán)大戰(zhàn)也來到了關(guān)鍵局?！皩毮芟怠币騻鶆?wù)危機(jī)節(jié)節(jié)敗退，火炬集團(tuán)一方則不斷增持、步步緊逼。

中炬高新成立于1993年，是廣東省中山市第一家上市企業(yè)，擁有“廚邦”“美味鮮”兩大品牌，被視為僅次于海天味業(yè)（603288.SH）的“醬油第二股”。

早期該公司由火炬集團(tuán)控股，2015年后，“野蠻人”姚振華入場(chǎng)，逐步拿下控制權(quán)。截至2021年底，姚振華實(shí)控的中山潤(rùn)田在中炬高新持股24.23%，為第一大股東，而火炬集團(tuán)則以10.72%持股比位列第二。

“寶能系”入主后，中炬高新也并非風(fēng)平浪靜，退居二股東的火炬集團(tuán)與“寶能系”在剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、回購(gòu)計(jì)劃等方面同樣摩擦不斷。

進(jìn)入2022年，因“寶能系”陷入流動(dòng)性危機(jī)、被多家債權(quán)人追債，受此影響，中山潤(rùn)田對(duì)中炬高新的持股比例也不斷下降，而這也使二股東一方看到機(jī)會(huì)。

2022年2月，中山潤(rùn)田收到拉薩市中級(jí)人民法院的《通知書》，因中山潤(rùn)田與西藏銀行借款糾紛，拉薩市中院司法拍賣中山潤(rùn)田所持的約2700萬股中炬高新股票。

2個(gè)月后，中山潤(rùn)田稱，在其不知情的情況下，所持中炬高新股份于2022年4月13日、4月14日、4月15日通過二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易方式，被質(zhì)押權(quán)人廣東粵財(cái)信托有限公司賣出195萬股。

2022年下半年后，中山潤(rùn)田在上市公司股份仍在減少。截至2023年5月15日，歷經(jīng)多輪被動(dòng)減持和司法拍賣后，中山潤(rùn)田在上市公司持股比已經(jīng)降至11.16%。 而1個(gè)月后，2023年6月12日-6月13日，中山潤(rùn)田所持1000萬股股份將再次被送上拍賣臺(tái)。

值得注意的是，在中山潤(rùn)田頻繁被動(dòng)減持的同時(shí)，原第二大股東火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人公資集團(tuán) 、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO, L.P. 等則正好相反，開始不斷收集股份。

早在2022年6月-7月，CYPRESS CAMBO, L.P. 和鼎暉雋禺就分別通過通過集中競(jìng)價(jià)交易和大宗交易方式增持上市公司1.59%股權(quán)。

此后的2022年10月-2023年5月，上述一致行動(dòng)人還接連通過二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、司法平臺(tái)競(jìng)拍等方式繼續(xù)買入。截至2023年5月11日，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持股比例已達(dá)到18.07%，重新坐回中炬高新的第一大股東之位。

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士曾分析，“寶能系”面臨許多債務(wù)和經(jīng)營(yíng)上的問題，再拿出大量資金回購(gòu)和增持的可能性不大，因此該公司不會(huì)出現(xiàn)控制權(quán)爭(zhēng)奪的局面。

“內(nèi)斗”影響公司發(fā)展

盡管火炬集團(tuán)如今似乎勝券在握，但事實(shí)上，對(duì)于上市公司本身來說，這場(chǎng)因奪權(quán)引發(fā)的地震還在持續(xù)。余震之下，上市公司也迎來了28年首次虧損。

2022年報(bào)顯示，中炬高新實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為53.41億元，同比增長(zhǎng)4.41%；凈利潤(rùn)為虧損5.55億元，同比下滑170.72%。其中，調(diào)味品業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入49.55億元，同比增長(zhǎng)7.3%；房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入2.5億元，同比下降31.75%。

對(duì)此，中炬高新介紹，受到工業(yè)聯(lián)合訴訟一審判決影響，公司于2022年度報(bào)告中計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債11.78億元，是造成年度業(yè)績(jī)虧損、凈資產(chǎn)收益率下降及資產(chǎn)負(fù)債率攀升的主要原因。

工業(yè)聯(lián)合全稱為中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司，和中炬高新股東火炬集團(tuán)為兄弟企業(yè)，愛企查顯示，股權(quán)穿透后，二者均由中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司間接控股。

來源：愛企查

2020年，因二十年前三宗土地糾紛案，工業(yè)聯(lián)合將中炬高新、廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)告上法庭（涉及三起訴訟）。2023年1月，其中兩案獲一審判決，中炬高新敗訴，11.78億元的計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債正源于此。

中炬高新表示，公司認(rèn)為上述訴訟的判決結(jié)果缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。針對(duì)一審判決結(jié)果，公司已于法律規(guī)定期限內(nèi)提起上訴。

如今訴訟之事尚未解決，中炬高新兩位高管又傳出被立案、起訴的消息。

香頌資本董事沈萌認(rèn)為，“寶能系”受自身壓力影響，在逐步喪失對(duì)上市公司的控制力，因此高管被留置不排除會(huì)加劇管理層洗牌趨勢(shì)。

但事實(shí)上，此番股東內(nèi)斗無論勝負(fù)如何，都似乎難有真正的贏家。

宋清輝提醒，公司管理層長(zhǎng)期內(nèi)斗，對(duì)公司的業(yè)績(jī)發(fā)展有百害而無一利，同時(shí)還將會(huì)給公司的未來發(fā)展帶來極大的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生沖擊甚至造成虧損，投資者應(yīng)對(duì)此保持高度警惕。

畢竟，上市公司股東們的斗爭(zhēng)，最終消耗的還是員工的精力與企業(yè)的資源，企業(yè)的聲譽(yù)與前景也會(huì)因此受到影響。在資本市場(chǎng)中，曾被“內(nèi)耗”拖垮的企業(yè)不在少數(shù)，如最終發(fā)展為兩敗俱傷，那么中小股東的利益也得不到應(yīng)有的保護(hù)。您覺得中炬高新長(zhǎng)達(dá)8年的控制權(quán)之爭(zhēng)，會(huì)在今年收官嗎？歡迎評(píng)論區(qū)留言。