界面新聞?dòng)浾?| 龐宇

5月11日，ST華鐵（000976.SZ）繼續(xù)開盤跌停，自其因大額資金被占用披星戴帽后，股票已連續(xù)5個(gè)交易日“一”字跌停，當(dāng)前市值僅41.2億元。

從深交所近日下發(fā)的年報(bào)問(wèn)詢函來(lái)看，ST華鐵控股股東償還措施的可行性、計(jì)提高額商譽(yù)減值的合理性、業(yè)績(jī)大幅下滑、子公司業(yè)績(jī)承諾期間業(yè)績(jī)的真實(shí)性等均遭到監(jiān)管問(wèn)詢。此前，公司實(shí)際控制人宣瑞國(guó)曾發(fā)布聲明稱將盡快還款。

ST華鐵被占用資金金額高達(dá)13億元，而其自身已出現(xiàn)大幅虧損。2022年，公司歸母凈利潤(rùn)虧損12億元，僅一年便虧掉上市23年來(lái)的全部?jī)衾麧?rùn)。

巨額資金占用導(dǎo)致股票“ST”，控股股東方還款能力遭問(wèn)詢

隨著年報(bào)的披露，ST華鐵被占用巨額資金的事實(shí)被撕開。

2022年年報(bào)顯示，因控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，且未履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序和信息披露義務(wù)，ST華鐵年報(bào)被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。公司股票因此于5月5日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

從資金占用數(shù)額看，根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所此前出具的2022年度審計(jì)報(bào)告，截至2022年12月31日，ST華鐵控股股東及其他關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用本金余額為12.64億元，截至2023年4月20日，累計(jì)占用利息9057.27萬(wàn)元，合計(jì)13.54億元。最新公告顯示，目前尚未歸還的余額為13.53億元。

界面新聞注意到，ST華鐵此前在2021年度、2022年半年度“非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表”中披露的非經(jīng)營(yíng)性資金占用金額均為0。

5月9日晚，深交所下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢函，要求ST華鐵全面核查公司以前年度至回函日發(fā)生的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況，逐筆說(shuō)明占用時(shí)間、占用方、占用金額、日最高余額及占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)比例、占用手段、已償還金額、償還時(shí)間、償還方式，并說(shuō)明造成違規(guī)行為的責(zé)任人認(rèn)定情況等。

此外，深交所要求ST華鐵說(shuō)明公司前五大供應(yīng)商與公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務(wù)往來(lái)，是否存在利益輸送，相關(guān)業(yè)務(wù)是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)；核實(shí)公司相關(guān)業(yè)務(wù)及收入是否真實(shí)，是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。

股票連日跌停下，ST華鐵實(shí)際控制人宣瑞國(guó)曾于5月8日晚發(fā)布緊急聲明稱，其本人、拉薩泰通及關(guān)聯(lián)方將運(yùn)用所有能力和資源，盡短時(shí)間歸還上市公司欠款。

宣瑞國(guó)表示，將以名下全部資產(chǎn)（包括BVV集團(tuán)等鐵路裝備資產(chǎn)及其他資產(chǎn)）為來(lái)源，通過(guò)出售股權(quán)、資產(chǎn)獲得現(xiàn)金償還欠款；并用其名下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向上市公司償還欠款。目前，其正全力出售相關(guān)股權(quán)籌集資金，盡快履行對(duì)上市公司的還款義務(wù)。

據(jù)了解，2016年2月，拉薩泰通以8.6億元參與ST華鐵前身春暉股份定增，成為公司第二大股東，自此，公司確立了以高鐵和軌道交通零部件為核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略發(fā)展方向。2020年1月，拉薩泰通出資6.6億元從原控股股東處收購(gòu)了1.396億股權(quán)，成為ST華鐵的控股股東。

目前，宣瑞國(guó)通過(guò)拉薩泰通、兆盈瑞通間接持有的ST華鐵股份幾乎全部被質(zhì)押。截至2023年5月5日，控股股東拉薩泰通及其一致行動(dòng)人兆盈瑞通共計(jì)持有上市公司股票4.01億股（占總股本的25.12%），累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量4.00億股，占其所持股份的99.76%。

如此高比例質(zhì)押下，深交所對(duì)資金占用方的履約能力提出質(zhì)疑，要求ST華鐵在回函中結(jié)合控股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)受限情況、財(cái)務(wù)現(xiàn)狀、現(xiàn)金流、還款來(lái)源、所持資產(chǎn)等，說(shuō)明償還措施的可行性，是否具備履約保障及你公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施；并說(shuō)明控股股東及一致行動(dòng)人所持股份是否存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。

浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師對(duì)界面新聞?dòng)浾?/span>表示，“上市公司未依法披露被控股股東占用巨額資金事宜，明顯涉嫌信息披露違法，后續(xù)大概率將引發(fā)監(jiān)管關(guān)注、給予自律監(jiān)管措施，甚至證監(jiān)部門立案和處罰。”

“《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)披露的金額、比例等均有明文規(guī)定，因此，此類違法、違規(guī)行為的法律后果是可預(yù)見的。例如，ST紅太陽(yáng)因信息披露違法被證監(jiān)會(huì)給予處罰事先告知書，目前投資者索賠正在訴訟中。”厲健律師進(jìn)一步表示。

一年虧掉上市以來(lái)全部?jī)衾麧?rùn)，高額商譽(yù)減值是否合理？

除大額資金占用問(wèn)題外，ST華鐵計(jì)提高額商譽(yù)減值、因補(bǔ)提商譽(yù)減值和相關(guān)收入不滿足收入確認(rèn)條件而進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、業(yè)績(jī)大幅下滑等情況也遭到深交所問(wèn)詢。

2022年，ST華鐵業(yè)績(jī)?cè)庥觥盎F盧”，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.73億元，同比下降69.33%；歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為-12.07億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧，僅一年便虧掉公司上市23年以來(lái)的全部?jī)衾麧?rùn)。

高達(dá)11億元的商譽(yù)減值是導(dǎo)致ST華鐵去年業(yè)績(jī)大虧的主因之一，涉及的子公司有Tong Dai Control(Hong Kong) Limited（以下簡(jiǎn)稱“香港通達(dá)”）、山東嘉泰交通設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東嘉泰”）、湖南博科瑞新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖南博科瑞”）3家。

其中，山東嘉泰業(yè)績(jī)承諾期剛過(guò)便遭遇大額商譽(yù)減值。據(jù)了解，ST華鐵于2019年10月以9.69億元收購(gòu)山東嘉泰51%股權(quán)，增值率高達(dá)1228%；后于2022年3月以11.20億元收購(gòu)剩余49%股權(quán)，增值率302.36%。山東嘉泰在2019年至2021年的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，各年業(yè)績(jī)完成率分別為100.85%、105.51%、103.66%，“精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)”。

針對(duì)這一情況，深交所要求ST華鐵說(shuō)明在2022年才完成全部股權(quán)收購(gòu)的情況下，當(dāng)年即計(jì)提3.60億元商譽(yù)減值的原因及合理性、核實(shí)前期交易定價(jià)公允性和商業(yè)合理性、核實(shí)交易方是否實(shí)質(zhì)為公司關(guān)聯(lián)方或存在其他利益傾斜關(guān)系、并核查山東嘉泰業(yè)績(jī)承諾期間的業(yè)績(jī)是否存在舞弊情形。

此外，ST華鐵曾在2023年4月29日披露的《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》中補(bǔ)提2020年、2021年商譽(yù)減值合計(jì)約1.71億元。深交所要求其說(shuō)明涉及標(biāo)的及對(duì)應(yīng)計(jì)提金額、商譽(yù)減值測(cè)算依據(jù)及過(guò)程、以前年度未予以計(jì)提的原因，并請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師說(shuō)明2020年、2021年就商譽(yù)減值執(zhí)行的審計(jì)程序情況，獲取的相關(guān)證據(jù)是否充分。

自2016年宣瑞國(guó)“掌舵”以來(lái)，ST華鐵持續(xù)收并購(gòu)使公司賬面上堆積了巨量商譽(yù)。2022年如此大手筆地計(jì)提商譽(yù)減值。ST華鐵截至2022年末的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中賬面商譽(yù)仍高達(dá)21.29億元，占資產(chǎn)總額的34%，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)還未完全出清。

而子公司存在的隱患不止如此。2022年年報(bào)顯示，ST華鐵因下屬子公司在2020年、2021年同中科恒通（寧夏）新能源儲(chǔ)能有限公（以下簡(jiǎn)稱“中科恒通”）簽署的合計(jì)金額約3.29億元的太陽(yáng)能電池組件銷售合同不滿足收入確認(rèn)條件，而進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。而中科恒通自2019年至2021年均為公司主要應(yīng)收賬款對(duì)象。

對(duì)此，深交所要求ST華鐵說(shuō)明上述業(yè)務(wù)開展及收入確認(rèn)的具體情況、核查報(bào)告期及以前年度是否還存在其他收入虛增情形、是否構(gòu)成應(yīng)披露未披露的資金占用情況。

目前，ST華鐵主營(yíng)業(yè)務(wù)為軌道交通車輛核心零部件的制造與銷售。公司在高鐵給水衛(wèi)生系統(tǒng)，緊急后備電源系統(tǒng)， 座椅系統(tǒng)等產(chǎn)品上是中國(guó)高鐵車輛零部件的主要供應(yīng)商。

2023年一季度，ST華鐵業(yè)績(jī)依然呈現(xiàn)下行態(tài)勢(shì)，期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.68億元，同比下滑5.60%；凈利潤(rùn)1718.84萬(wàn)元，同比下滑65.32%。