記者 張曉迪

隱秘的債市代持再次浮出水面。5月8日，中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱：“交易商協(xié)會”）在其官網(wǎng)通告了多家機構(gòu)的債券代持交易等違規(guī)行為。

根據(jù)公告，這些機構(gòu)為大連銀行、鄭州銀行、江西銀行、青島銀行、粵財信托，以及一名私募基金投資經(jīng)理刁劍飛。

交易商協(xié)會稱，通過深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大連銀行等多家機構(gòu)存在債券代持交易等違規(guī)行為。其中，大連銀行通過做市業(yè)務(wù)方式，每日滾動開展買賣方向相反、清算速度不同的現(xiàn)券交易，代持利率債活躍券，且規(guī)模較大；鄭州銀行、江西銀行和青島銀行，內(nèi)控執(zhí)行不嚴(yán)或流于形式，未有效評估交易合理性，作為中間方以現(xiàn)券買賣或做市等方式參與債券代持交易鏈條，交易筆數(shù)和金額較大；粵財信托未嚴(yán)格履行產(chǎn)品管理人職責(zé)，相關(guān)信托計劃為代持債券損益兌現(xiàn)提供便利；某基金相關(guān)從業(yè)人員（即刁劍飛）私下參與安排代持交易。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站顯示，刁劍飛目前執(zhí)業(yè)機構(gòu)為上海瑞坤私募基金管理有限公司。此前其曾先后執(zhí)業(yè)于交銀施羅德基金、富國基金及金元安順基金。

交易商協(xié)會表示，經(jīng)過審議決定，對上述機構(gòu)及個人予以相應(yīng)自律處分。

在債券交易中，債券代持并不是一種罕見現(xiàn)象，目前也尚未有法律條文明令禁止債券代持行為。那么，為何債券代持如此受到監(jiān)管的重視？這是因為債券代持存在許多灰色地帶，隱藏著極大的風(fēng)險。

一位機構(gòu)固收交易人士告訴界面新聞記者，“債券代持”并不是一個標(biāo)準(zhǔn)的金融術(shù)語，而是一項由市場自發(fā)形成，目前處于灰色地帶的業(yè)務(wù)。

實際上，債券代持就是場外非標(biāo)準(zhǔn)化的買斷式回購，是指兩個交易對手，一方將自己買來的債券，轉(zhuǎn)讓給另一方代持，并約定在一定時間內(nèi)以一定的價格回購。如果一方把債券長期委托另一方代持，不斷滾動續(xù)作，期限長達(dá)數(shù)月甚至數(shù)年，業(yè)內(nèi)稱為“養(yǎng)券”；如果短期倒手，就叫“過券”。

該人士進(jìn)一步稱，債券代持過程涉及兩份協(xié)議，一份是明面的債券賣出協(xié)議，而另外一份則是債券賣出時附帶的買回協(xié)議。后一份協(xié)議是抽屜協(xié)議，一般不公開。

一位銀行人士告訴記者，債券代持業(yè)務(wù)之所以受債市業(yè)內(nèi)機構(gòu)的歡迎，是因為“債券代持”能滿足金融機構(gòu)短期融資、增加杠桿、避稅等需求，乃至幫助機構(gòu)在考核時靈活調(diào)整業(yè)績，沖擊排名或掩蓋虧損。如果沒有代持，不能做杠桿融資，債券收益率做不上去，整個市場就不會這么活躍。在債券牛市的情況下，債券的實際持有方就會按照約定回購被代持的債券，獲得收益，代持方也可以獲得代持費用，雙方實現(xiàn)“共贏”。

但由于債券代持的回購交易沒有集中交易平臺，沒有法律條文的約束，而那些口頭協(xié)議或抽屜協(xié)議往往流于形式。

當(dāng)遇到債市暴跌時，就會出現(xiàn)，實際持有機構(gòu)沒有錢買回代持的債券，而代持方在市場上也無法賣掉債券的極端情況。此外，如果代持方手上代持債券較多，代持方又以債券為底層資產(chǎn)而發(fā)行了資管產(chǎn)品流入普通投資人，那么這就進(jìn)一步加劇了市場風(fēng)險。

最為典型案例是2016年底的國海證券代持違約事件觸發(fā)的非銀機構(gòu)的信任危機。彼時，國海證券是債券實際持有方，涉及的28家金融機構(gòu)交易對手是代持方，當(dāng)時由于部分機構(gòu)因債市暴跌產(chǎn)生浮虧不愿交割，最終產(chǎn)生技術(shù)性違約。

隨后監(jiān)管方面展開債市監(jiān)管風(fēng)暴，對代持市場進(jìn)行了一系列整治，包括機構(gòu)自身排查、壓縮代持業(yè)務(wù)等。2018年1月，“一行三會”出臺了規(guī)范代持漏洞的重磅文件——《關(guān)于規(guī)范債券市場參與者債券交易業(yè)務(wù)的通知（銀發(fā) [2017]302號）》（以下簡稱：“302號文”），該文件將債券代持這一傳統(tǒng)業(yè)務(wù)正式納入監(jiān)管，被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是近年約束債市利益輸送的重要規(guī)則。

該文件要點包括，任何債券回購交易需要簽訂回購主協(xié)議，遠(yuǎn)期交易需要簽訂衍生品主協(xié)議；嚴(yán)禁抽屜協(xié)議或變相組合交易規(guī)避內(nèi)控和監(jiān)管；除債券發(fā)行分銷期間的代申購、代繳款外，其他任何形式的債券代持都被劃入買斷式回購里面等。

此次交易商協(xié)會對上述機構(gòu)公開進(jìn)行處分，被市場人士認(rèn)為是對債券代持整治的又一次出擊。

交易商協(xié)會表示，做市商作為銀行間市場基石機構(gòu)，承擔(dān)著提高市場流動性、促進(jìn)價格發(fā)現(xiàn)的重要作用，應(yīng)切實提升做市交易能力，加強內(nèi)部控制和風(fēng)險管理，確保合規(guī)穩(wěn)健展業(yè)，“真做市、做真市”。同時，資管產(chǎn)品是銀行間市場債券投資交易的重要參與者，產(chǎn)品管理人應(yīng)按照相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和自律規(guī)則要求，切實履行管理人職責(zé)，加強從業(yè)人員行為監(jiān)督，規(guī)范開展各類業(yè)務(wù)，有效防范違規(guī)交易發(fā)生。

交易商協(xié)會稱，下一步，將繼續(xù)加強銀行間市場交易自律管理，制定完善相關(guān)自律規(guī)則，加大違規(guī)交易查處力度，不斷凈化市場環(huán)境，維護(hù)市場正常運行秩序。