文 | 子彈財(cái)經(jīng) 左星月
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五一假期的消費(fèi)熱潮剛過(guò)去，資本市場(chǎng)的IPO熱潮仍在翻涌。近期，一家還未正式跨入資本市場(chǎng)大門(mén)的生物醫(yī)藥公司——邁百瑞，就因招股書(shū)的失誤狠狠地“出圈”了一把。
3月末，煙臺(tái)邁百瑞國(guó)際生物醫(yī)藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“邁百瑞”）更新了招股說(shuō)明書(shū)，申報(bào)在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，由華泰聯(lián)合證券承銷(xiāo)保薦，并稱(chēng)此次IPO擬發(fā)行10110.18萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的20%，擬用募集資金16億元，主要用于生物醫(yī)藥創(chuàng)新中心及運(yùn)營(yíng)總部建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
然而，出乎意料的是，在4月17日邁百瑞、華泰聯(lián)合保薦代表人、安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽字會(huì)計(jì)師卻收到了深交所監(jiān)管函。
公告顯示，由于邁百瑞在招股書(shū)中把“正負(fù)號(hào)”寫(xiě)錯(cuò)，因此導(dǎo)致了公司大量財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)了偏差。
（圖 / 深交所官網(wǎng)）
「界面新聞·子彈財(cái)經(jīng)」發(fā)現(xiàn)，邁百瑞作為一家聚焦于生物藥領(lǐng)域的CDMO企業(yè)，不僅在招股書(shū)數(shù)據(jù)上出現(xiàn)差錯(cuò)，還存在著研發(fā)費(fèi)用投入不足、毛利率不敵同行等一系列問(wèn)題。此外，大額的關(guān)聯(lián)交易也給邁百瑞的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性打了一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)。
1、寫(xiě)錯(cuò)“正負(fù)號(hào)”出圈，信披質(zhì)量存在問(wèn)題
此次邁百瑞在一眾IPO企業(yè)中“脫穎而出”，和保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券在核查過(guò)程中并未盡職盡責(zé)有密切關(guān)系。
深交所公布的監(jiān)管函顯示，邁百瑞在招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）中將公司2019年股份支付費(fèi)用“-19,306萬(wàn)元”錯(cuò)誤披露為“19,306萬(wàn)元”，導(dǎo)致當(dāng)年非經(jīng)常性損益、扣非后凈利潤(rùn)計(jì)算和披露錯(cuò)誤。
事實(shí)上，邁百瑞2019年扣非后凈利潤(rùn)實(shí)際應(yīng)為-6545.75萬(wàn)元，與所披露金額差異高達(dá)3.86億元。
邁百瑞在招股說(shuō)明書(shū)中出現(xiàn)的低級(jí)失誤不僅表明公司在經(jīng)營(yíng)管理方面的不嚴(yán)謹(jǐn)，還體現(xiàn)了華泰聯(lián)合證券業(yè)務(wù)上專(zhuān)業(yè)性的缺失。
對(duì)此，深交所在問(wèn)詢(xún)函中針對(duì)邁百瑞的申報(bào)材料質(zhì)量進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)，要求邁百瑞、保薦機(jī)構(gòu)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)于失誤的原因以及今后的整改狀況進(jìn)行詳細(xì)的說(shuō)明。
緊接著，邁百瑞在問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中已經(jīng)承認(rèn)是財(cái)務(wù)部門(mén)失誤所致，并且已經(jīng)進(jìn)行了積極整改。此外，保薦機(jī)構(gòu)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所也在文件中承認(rèn)了自身失誤。
然而，有專(zhuān)業(yè)人士對(duì)「界面新聞·子彈財(cái)經(jīng)」表示，一份招股說(shuō)明書(shū)是需要發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所三方共同進(jìn)行核查的，而邁百瑞的財(cái)務(wù)差錯(cuò)經(jīng)三方之手卻并未發(fā)現(xiàn)，可見(jiàn)邁百瑞及其三方機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)性以及嚴(yán)謹(jǐn)性存在問(wèn)題。
事實(shí)上，這已經(jīng)是華泰聯(lián)合證券作為保薦機(jī)構(gòu)在今年收到的第二起處罰了。
公開(kāi)資料顯示，2023年3月20日，上交所發(fā)出公告稱(chēng)，華泰聯(lián)合證券作為歐浩博（688656.SH）持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)過(guò)程中未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，不僅未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司資金占用違規(guī)行為，而且在知曉資金占用事項(xiàng)后未能及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
此外，華泰聯(lián)合證券在2022年5月19日出具的督導(dǎo)跟蹤報(bào)告中未能真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司違規(guī)問(wèn)題。
因此，上交所針對(duì)華泰聯(lián)合證券以及持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人孫圣虎、董雪松予以監(jiān)管警示。
（圖 / 上交所官網(wǎng)）
眾所周知，IPO公司的信披質(zhì)量一直是證監(jiān)會(huì)核查的重要方面之一，在全面注冊(cè)制下，信息披露是監(jiān)管的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，對(duì)企業(yè)披露信息的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、全面性、真實(shí)性提出了更高的要求。
從邁百瑞此次的表現(xiàn)來(lái)看，公司的申報(bào)文件質(zhì)量較差，信披質(zhì)量不佳。
根據(jù)2022年12月2日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評(píng)價(jià)辦法（試行）》，要求證券公司切實(shí)提升投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量。多次被罰的華泰聯(lián)合證券自身的專(zhuān)業(yè)性也亟需提高。
因此，在監(jiān)管力度增強(qiáng)的背景下，邁百瑞的IPO進(jìn)程是否會(huì)受此影響還需進(jìn)一步觀察。
2、毛利率不敵同行，研發(fā)費(fèi)用率持續(xù)下行
邁百瑞成立于2013年，是一家聚焦于生物藥領(lǐng)域的CDMO企業(yè)，專(zhuān)注于為單抗、雙抗、多抗、融合蛋白、抗體偶聯(lián)藥物、重組疫苗、重組蛋白等生物藥提供專(zhuān)業(yè)化、定制化、一體化的CDMO服務(wù)。
CDMO即Contract development and manufacturing organization，是一種研發(fā)生產(chǎn)外包組織，主要為制藥企業(yè)以及生物技術(shù)公司提供醫(yī)藥（特別是創(chuàng)新藥）工程細(xì)胞株的建立、工藝研發(fā)及優(yōu)化、放大、臨床用產(chǎn)品生產(chǎn)、工藝表征研究、工藝驗(yàn)證、商業(yè)化生產(chǎn)、產(chǎn)品注冊(cè)等服務(wù)。
目前，邁百瑞主要向恒瑞醫(yī)藥、翰森制藥、信達(dá)生物、君實(shí)生物、榮昌生物等生物醫(yī)藥公司開(kāi)展定制化CDMO服務(wù)。
那么，邁百瑞實(shí)際的盈利能力如何？招股書(shū)顯示，2020年-2022年（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“報(bào)告期”），邁百瑞的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率為22.41%、33.50%和42.36%。
邁百瑞的毛利率看似快速增長(zhǎng)，但是和同行公司相比仍有差距。
招股書(shū)顯示，2020年和2021年邁百瑞的可比公司的毛利率平均值分別為50.32%和59.21%，雖然2022年同行公司的毛利率并未在招股書(shū)中披露，但是從2020年和2021年的數(shù)據(jù)來(lái)看，邁百瑞的毛利率遠(yuǎn)低于同行公司均值。
（圖 / 招股書(shū)）
針對(duì)毛利率低于同行公司的原因，邁百瑞在招股書(shū)中表示，由于公司產(chǎn)品或服務(wù)類(lèi)型、收入結(jié)構(gòu)占比等因素與同行公司有所差距，導(dǎo)致了公司的毛利率低于同行。
有業(yè)內(nèi)人士表示，毛利率與同行有所差距很可能與公司的議價(jià)能力不足有關(guān)。而作為生物醫(yī)藥企業(yè)，議價(jià)能力往往與公司研發(fā)實(shí)力掛鉤?！附缑嫘侣劇ぷ訌椮?cái)經(jīng)」注意到，邁百瑞的研發(fā)投入并不令人滿(mǎn)意。
招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)邁百瑞的研發(fā)費(fèi)用分別為1023.39萬(wàn)元、1453.56萬(wàn)元和1892.50萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為4.71%、3.75%和3.73%，可以看出公司的研發(fā)費(fèi)用率處在持續(xù)下滑的趨勢(shì)。
此外，2020年和2021年同行公司的研發(fā)費(fèi)用率均值分別為10.93%和7.03%，從這兩年的數(shù)據(jù)對(duì)比來(lái)看，邁百瑞的研發(fā)費(fèi)用率與同行公司有較大差距。
（圖 / 招股書(shū)）
從研發(fā)成果來(lái)看，截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，邁百瑞擁有15項(xiàng)境外發(fā)明專(zhuān)利，16項(xiàng)中國(guó)境內(nèi)專(zhuān)利。在中國(guó)境內(nèi)專(zhuān)利中，5項(xiàng)為發(fā)明專(zhuān)利，11項(xiàng)為實(shí)用新型專(zhuān)利。
值得注意的是，5項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利中有3項(xiàng)都是受讓取得，11項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利中只有1項(xiàng)是原始取得，其余實(shí)用新型專(zhuān)利均是受讓取得。
一般來(lái)說(shuō)，受讓取得的專(zhuān)利含金量相對(duì)不高，而邁百瑞的境內(nèi)專(zhuān)利大部分是由受讓取得，公司的研發(fā)能力可見(jiàn)一斑。
為了能夠降低成本、縮短周期、提高成功率，制藥企業(yè)普遍會(huì)將研發(fā)、生產(chǎn)等環(huán)節(jié)外包給CDMO公司，而研發(fā)實(shí)力相對(duì)不足的CDMO公司的客戶(hù)認(rèn)可度往往會(huì)不足，很有可能會(huì)被市場(chǎng)淘汰，因此邁百瑞的研發(fā)能力還需進(jìn)一步提高。
3、關(guān)聯(lián)方有雙重身份，經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性不足
招股書(shū)顯示，2019年-2022年，邁百瑞的營(yíng)業(yè)收入分別為1.09億元、2.17億元、3.88億元和5.08億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為-2.50億元、-409.49萬(wàn)元、5956.14萬(wàn)元和1.29億元，事實(shí)上邁百瑞直到2021年才開(kāi)始扭虧為盈。
邁百瑞的盈利離不開(kāi)背后關(guān)聯(lián)公司的幫助，招股書(shū)顯示，邁百瑞的實(shí)際控制人同時(shí)控制榮昌生物制藥（煙臺(tái)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“榮昌生物”）、煙臺(tái)榮昌制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“榮昌制藥”）以及一系列持股平臺(tái)及投資管理公司。
邁百瑞與“榮昌系”公司不僅僅是關(guān)聯(lián)公司的關(guān)系，雙方還有密切的關(guān)聯(lián)交易。
招股書(shū)顯示，邁百瑞來(lái)自于關(guān)聯(lián)方客戶(hù)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為6437.23萬(wàn)元、8048.08萬(wàn)元和1.65億元，占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為30.06%、21.22%和32.66%，公司關(guān)聯(lián)收入占比較高。
其中，關(guān)聯(lián)方榮昌生物帶來(lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比分別高達(dá)5.26%、14.06%和12%。不僅如此，榮昌生物在2021年和2022年還是邁百瑞的第一大客戶(hù)。
（圖 / 招股書(shū)）
與此同時(shí)，邁百瑞還向榮昌制藥進(jìn)行采購(gòu)。招股書(shū)顯示，2020年-2022年，邁百瑞及其子公司賽普生物向榮昌制藥采購(gòu)綜合服務(wù)的金額分別為1831.68萬(wàn)元、1553.99萬(wàn)元及1964.69萬(wàn)元。
可以說(shuō)，榮昌生物和榮昌制藥既是邁百瑞的供應(yīng)商，又是大客戶(hù)，這種模式難免讓人擔(dān)憂(yōu)雙方交易的合理性和公允性。大額的關(guān)聯(lián)交易讓公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性可能存在瑕疵，而這點(diǎn)很可能在審核時(shí)引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。
對(duì)此，深交所在問(wèn)詢(xún)函中針對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合理性進(jìn)行問(wèn)詢(xún)，邁百瑞表示公司關(guān)聯(lián)交易具有商業(yè)合理性，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的情形。
但值得注意的是，除了商業(yè)上的往來(lái)，報(bào)告期內(nèi)邁百瑞還出現(xiàn)了與關(guān)聯(lián)方資金拆借、票據(jù)拆借、轉(zhuǎn)貸、銀行賬戶(hù)歸集等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。不僅如此，邁百瑞還向榮昌制藥以及榮昌生物租賃了辦公樓、廠房、公寓等。
邁百瑞在招股書(shū)中表示，公司具有完整的資產(chǎn)、研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)體系，并具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立自主經(jīng)營(yíng)的能力。
然而，邁百瑞與“榮昌系”公司種種的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀都讓這句解釋顯得蒼白無(wú)力，邁百瑞的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性還有待進(jìn)一步觀察。
毫無(wú)疑問(wèn)的是，在正式邁進(jìn)資本市場(chǎng)大門(mén)并取得投資者的信任之前，邁百瑞仍需努力解決研發(fā)費(fèi)用投入不足、毛利率不敵同行、經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性不足等關(guān)鍵問(wèn)題。
美編 | 倩倩
審核 | 頌文