實習記者 | 馮雨晨

隨著沙鋼集團的一紙訴訟將復星告上法庭，南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱“南京南鋼”）股權之爭風波再起。

4月21日，復星國際（0656.HK）公告稱，其子公司復星產(chǎn)投當天接獲訴訟文件，主要內(nèi)容為，沙鋼集團指稱復星產(chǎn)投未履行此前投資框架協(xié)議中將其所持南京南鋼11%股權(以下稱“系爭股權”）質(zhì)押給沙鋼集團的義務，因而向上海二中院提起民事訴訟，要求復星產(chǎn)投將該筆股權質(zhì)押給沙鋼集團，并對該筆股權進行了凍結。

復星國際認為沙鋼集團此舉“罔顧事實，缺乏基本商業(yè)誠信”。關注該交易的律師對界面新聞分析，“沙鋼集團的訴訟可以說是惡意訴訟乃至是虛假訴訟，該訴訟和股權凍結不會影響南鋼集團行使優(yōu)先購買權”。

此外，一位接近交易的知情人士對界面新聞透露，南鋼集團邀請中信方一起行使優(yōu)先受讓權是南京南鋼2萬多名職工和新老經(jīng)營管理層共同的選擇，其稱“絕大多數(shù)南京南鋼干部員工強烈反對沙鋼是不爭的事實”。

界面新聞就此多次致電和發(fā)函沙鋼集團，對方均表示對此事不方便回應。

沙鋼為惡意訴訟？

公告中，復星國際指出沙鋼集團依據(jù)的法律文件已經(jīng)失效，并且罔顧基本事實與基本法律關系。

具體來看，復星國際與沙鋼集團于3月14日簽署的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已取代框架協(xié)議，故框架協(xié)議實際已被替代并終止。而《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也就系爭股權質(zhì)押事宜做了明確約定，即復星于股權交割前將系爭股權質(zhì)押給沙鋼即可。

復星國際稱自身并未違反框架協(xié)議有關約定。去年10月14日的框架協(xié)議中，約定賣方應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內(nèi)將所持有系爭股權質(zhì)押給沙鋼集團，而非保證完成該等股權質(zhì)押。其中“爭取”的表述是因為沙鋼集團與復星產(chǎn)投均已知曉彼時后者已將上述系爭股權質(zhì)押給南鋼集團，再行將系爭股權質(zhì)押給沙鋼集團并辦理登記事宜并非復星產(chǎn)投單方可獨立決定并操作之事項。

復星國際還認為，即便雙方關于系爭股權質(zhì)押存在爭議，也應按《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。因此，復星國際將沙鋼集團的上訴定義為“濫用訴權，缺乏基本的商業(yè)誠信”。

值得注意的是，南鋼集團行使優(yōu)先權購買南京南鋼60%股權還在進行中，沙鋼集團此次訴訟和凍結南京南鋼11%股權，是否會讓該收購再生變數(shù)？

江蘇聯(lián)盛律師事務所范凱洲主任在接受界面新聞采訪時表示，沙鋼集團上訴和股權凍結不會影響南鋼集團行使優(yōu)先購買權。“復星方已經(jīng)把誠意金和約定利息歸還，質(zhì)押權或擔保權都是基于債權產(chǎn)生的，如今債權消滅，那么復星方面對沙鋼集團的質(zhì)押權已經(jīng)不存在。”另外，從程序角度來講，本身來說沙鋼和復星之間是公司糾紛，公司股權轉(zhuǎn)讓糾紛應該以公司所在地法院管轄。沙鋼集團在上海訴訟，復星可以提起管轄權異議。

范凱洲進一步提到，沙鋼集團的訴訟可以說是惡意訴訟乃至是虛假訴訟，中信或南鋼集團方面可以要求沙鋼方賠償相關損失。“沙鋼集團的僵持是沒有意義的，只會陷自己于重大不利。”

中信并非主動“截胡”？

回顧前情，據(jù)界面新聞此前報道，作為南京南鋼大股東的復星于2022年10月與沙鋼集團簽署投資框架協(xié)議，約定將南京南鋼60%股權出售給沙鋼集團，當時沙鋼集團第一時間向復星支付誠意金80億元，復星分兩階段將南京南鋼49%和11%的股權質(zhì)押給沙鋼集團。

今年3月，復星稱已經(jīng)與沙鋼集團及其子公司沙鋼投資簽署協(xié)議，將以135.8億元的價格轉(zhuǎn)讓南京南鋼60%股權。今年4月2日，中信集團旗下的湖北新冶鋼宣布出資135.8億元對南京南鋼的第二大股東南鋼集團進行增資，成為南鋼集團控股股東，同時，南鋼集團宣布行使優(yōu)先購買權收購南京南鋼60%股權。復星方隨后迅速將沙鋼集團的誠意金和約定利息歸還。

因此，才有了看起來沙鋼集團收購南京南鋼被中信方“截胡”的局面。但中信替代沙鋼集團入主南鋼似乎有更加復雜的原因。

一位接近交易的知情人士對界面新聞表示，南鋼集團邀請中信方一起行使優(yōu)先受讓權是南京南鋼2萬多名職工和新老經(jīng)營管理層共同的選擇。

“地方政府和南鋼集團原股東綜合考慮到南京南鋼的穩(wěn)定、三聯(lián)動改制政策的延續(xù)、長遠可持續(xù)發(fā)展等方面，支持南鋼集團在市場化、法治化原則下行使優(yōu)先權。”該人士透露，絕大多數(shù)南京南鋼干部員工強烈反對沙鋼是不爭的事實。因此邏輯上不是中信主動“截胡”，而是南京南鋼員工反對沙鋼入主，要求南鋼集團行使優(yōu)先權，南鋼集團經(jīng)過慎重選擇主動邀請中信加入南鋼集團后行使優(yōu)先權。

據(jù)悉，3月31日，南京南鋼舉行五屆二次職代會，會上進行“南鋼集團行使優(yōu)先權事項總體方案”和“涉及職工權益方面”兩項表決投票，與會代表共計359人，其中352票贊成，7票棄權，無一票反對。

沙鋼何時知情？

雖然沙鋼集團起訴在法律上很可能是站不住腳的，不過有市場觀點認為，沙鋼此舉不乏是通過“搶跑”訴訟有意阻止和延遲南鋼集團行使優(yōu)先購買權。

據(jù)公告，沙鋼集團的起訴日期為3月27日，該時間早于南鋼集團公告要求行使優(yōu)先購買權的4月2日，距復星與沙鋼方之間《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽署日3月14日也僅過去13天。也就是說，當時沙鋼和復星之間的交易還在進行，南鋼集團也未提出行使優(yōu)先購買權，沙鋼就已經(jīng)發(fā)起訴訟。

提前發(fā)起訴訟，也或說明沙鋼集團對南鋼集團行使優(yōu)先購買權的確在早些時候就知情。沙鋼集團是否從最初支付誠意金時一直知情呢？若早就知情又為何在南鋼集團宣布行使優(yōu)先購買權后執(zhí)意“硬剛”，且成為復星國際所說的“罔顧事實者”？

接近交易人士對界面新聞表示，沙鋼集團不是從去年10月交易之初就知情南鋼集團會行使優(yōu)先購買權，是在后面知道的。該人士還表示，沙鋼集團若是想有勝算的拿下這筆交易，在當初交易協(xié)議中就應該明確南鋼集團是否行使優(yōu)先購買權，或讓南鋼集團出具放棄優(yōu)先購買權聲明，但沙鋼沒有這樣做，這是一個很大的紕漏，在戰(zhàn)略層面缺乏考慮。

據(jù)了解，為促成這筆交易，沙鋼集團2022年10月在沒有經(jīng)過盡職調(diào)查情況下支付80億元誠意金并提供貸款，可見沙鋼集團對這筆交易的重視。對此，界面新聞多次采訪沙鋼方面，對方表示對此不方便回應。