實習(xí)記者 | 章宇璠

近日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了8張紀律處分決定，劍指杭州巨鯨資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱巨鯨資產(chǎn)）、杭州巨鯨財富管理有限公司（以下簡稱巨鯨財富）、杭州巨鯨道勝資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱巨鯨道勝）及其法定代表人、合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人。

梳理罰單內(nèi)容，巨鯨資產(chǎn)、巨鯨財富、巨鯨道勝都存在違規(guī)從事募集行為、人員違規(guī)兼職的違規(guī)行為。

具體來看，巨鯨資產(chǎn)、巨鯨財富、巨鯨道勝均存在以下違規(guī)事實：

一是違規(guī)從事募集行為。2019年，巨鯨資產(chǎn)在未取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的情況下，接受“開金融通投資控股有限公司”及其全資子公司“開金信合基金管理有限公司”委托，參與了向“開金國壽三亞康養(yǎng)私募股權(quán)投資基金”“開金海南融通文化產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金”“開金海南融通聯(lián)合產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金”三只基金推薦客戶的工作。

二是人員違規(guī)兼職。截至2022年11月，巨鯨資產(chǎn)、杭州巨鯨道勝資產(chǎn)管理有限公司、杭州巨鯨財富管理有限公司的在職員工中，多名職工曾簽署兼職協(xié)議并向客戶同時提供上述三家機構(gòu)的產(chǎn)品投資咨詢服務(wù)。

巨鯨資產(chǎn)、巨鯨財富共同存在辦公場所不獨立的違規(guī)事實。巨鯨資產(chǎn)與杭州巨鯨財富管理有限公司實際辦公地均為“浙江省杭州市西湖區(qū)求是路8號公園大廈南樓1503室”。

巨鯨資產(chǎn)還存在不公平對待投資者的違規(guī)事實。巨鯨資產(chǎn)管理的“鯨誠H號文娛投資私募基金”（以下簡稱鯨誠11號）成立于2017年3月9日，通過受讓陳某某所持有的產(chǎn)品進而間接持有某上市公司非公開發(fā)行股票。2018年8月2日，陳某某與鯨誠11號的一個機構(gòu)投資者“湖州鯨杰投資管理合伙企業(yè)”（以下簡稱湖州鯨杰）簽訂基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定2019年1月31日之前陳某某支付湖州鯨杰6628.9萬元（對基金所持的非公開發(fā)行股票以市場價值溢價14元/股的基礎(chǔ)上依照年利率8.8%計算）、5月30日前支付湖州鯨杰5153.1928萬元（對基金所持的非公開發(fā)行股票以市場價值溢價14元/股計算），湖州鯨杰將持有的全部基金份額轉(zhuǎn)讓給陳某某繼而實現(xiàn)退出。后因轉(zhuǎn)讓款項支付延遲且支付賬戶不統(tǒng)一問題，未能如期完成。2021年8月、2022年2月，巨鯨資產(chǎn)組織轉(zhuǎn)讓雙方先后簽訂兩次三方補充協(xié)議完成基金份額的轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查，2018年8月2日該上市公司股價為6.81元/股，上述轉(zhuǎn)讓價非以當時交易時點的證券市場公允價值計算，且部分轉(zhuǎn)讓價款含按照年利率8.8%計算的額外收益，而其他投資者只能根據(jù)實際股票價格計算基金資產(chǎn)凈值。巨鯨資產(chǎn)上述行為構(gòu)成不公平對待投資者，違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條的規(guī)定。

此外，巨鯨道勝還存在未按規(guī)定進行信息披露的違規(guī)事實。巨鯨道勝在管的“巨鯨道勝鯨誠55號天然氣產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金”（以下簡稱鯨誠55號）成立于2020年1月14日，備案為私募股權(quán)投資基金。2020年1月20日，巨鯨道勝代表鯨誠55號與投資標的公司包頭西部盛泰能源有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，認購標的公司新增注冊資本2450萬元，同日又簽訂標的公司股東借款（可轉(zhuǎn)債）協(xié)議，標的公司向鯨誠55號借款2550萬元。2020年2月17日，巨鯨道勝代表鯨誠55號與投資標的公司阿拉善華融燃氣有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由鯨誠55號認購標的公司新增注冊資本2200萬元，同日雙方又簽訂標的公司股東借款（可轉(zhuǎn)債）協(xié)議，標的公司向鯨誠55號借款2.28億。但是，巨鯨道勝在披露一季度報告時，未提及上述底層投資中的可轉(zhuǎn)債投資。2022年9月，中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局（以下簡稱浙江證監(jiān)局）就巨鯨道勝上述行為采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，巨鯨道勝向浙江證監(jiān)局提交的整改報告中對上述事實也予以確認。

針對上述情況，中基協(xié)對巨鯨資產(chǎn)進行公開譴責(zé)，并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案十二個月；對巨鯨財富、巨鯨道勝進行公開譴責(zé)，并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個月。

倪心剛，現(xiàn)任巨鯨財富、巨鯨道勝的法定代表人、總經(jīng)理兼執(zhí)行董事，時任巨鯨資產(chǎn)的法定代表人和實際控制人，中基協(xié)將其加入黑名單，期限為一年。

同時，中基協(xié)對巨鯨財富合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人朱艷麗、巨鯨道勝合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人張瑞波進行警告；對巨鯨資產(chǎn)合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人朱王康、巨鯨財富合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人張躍鴻進行公開譴責(zé)。

根據(jù)天眼查，巨鯨道勝、巨鯨資產(chǎn)的股東（發(fā)起人）都為巨鯨財富，巨鯨財富的股東（發(fā)起人）為杭州大魚投資合伙企業(yè)（有限合伙）（持股比例63.01%）、開金融通投資控股有限公司（持股比例31.51%）、杭州鯨潤投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（持股比例5.48%）。

高管履歷顯示，倪心剛有著多年銀行保險任職經(jīng)歷。自2004年以來，相繼擔(dān)任于平安保險浙江分公司市場室負責(zé)人，合眾人壽安徽分公司機構(gòu)負責(zé)人、人管室主任，平安信托杭州分公司私人財富部負責(zé)人，2012年“奔私”，擔(dān)任陸家嘴財富管理有限公司杭州分公司總經(jīng)理。其后創(chuàng)設(shè)了“巨鯨”系列私募。