文 | 藍(lán)鯨教育 胡瑩
昨日早間，博駿教育宣布擬出資3.09億元，收購四川正卓教育及四川高教投資51%股權(quán)。
根據(jù)經(jīng)修訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，博駿教育通過全資附屬公司四川沄懋及成都博懋，以2.83億元交易代價(jià)，向深圳弘遠(yuǎn)和四川正卓分別購買四川正卓教育26.5%及24.5%的股權(quán)；并以2601萬元交易代價(jià)，向深圳弘遠(yuǎn)和四川正卓分別購買四川高教投資25.5%的股權(quán)。
兩筆交易合計(jì)代價(jià)共計(jì)約3.09億元，上述交易對價(jià)均將由四川沄懋結(jié)付，交易完成后，四川沄懋將擁有四川正卓教育及四川高教投資各51%股權(quán)。
公告指出，購買四川正卓教育51%的股權(quán)，需向深圳弘遠(yuǎn)支付共計(jì)1.47億元，均將以現(xiàn)金支付。其中7350萬元將被視作誠意定金，通過預(yù)付款項(xiàng)支付；剩余3675萬元及3682.5萬元，將分為兩批分別于2024年12月31日前及2025年12月31日前完成支付。
該筆交易中，共需付給四川正卓約1.36億元，其中8416.5萬元將分為三次，分別于2024年12月31日前、2025年12月31日前及2026年12月31日前通過現(xiàn)金完成支付。剩余5181萬元，將以每股發(fā)行價(jià)0.85港元向四川正卓配發(fā)7444.19萬股公司股份結(jié)付。
而在購買四川高教投資51%股權(quán)交易中，共需向深圳弘遠(yuǎn)支付1300.5萬元，將以現(xiàn)金形式，于2024年12月31日前及2025年12月31日前分兩次結(jié)清。需向四川正卓支付1300.5萬元，其中554.41萬元將以現(xiàn)金形式于2025年12月31日前及2026年12月31日前分兩次結(jié)付；余款476.09萬元將以每股發(fā)行價(jià)0.85港元向四川正卓配發(fā)684.06萬股公司股份結(jié)付。
兩筆交易中，將共計(jì)支付代價(jià)股份8128.25萬股，均將按0.85港元/股發(fā)行價(jià)發(fā)行，代價(jià)股份占擴(kuò)大后已發(fā)行股本約9.0%，發(fā)行價(jià)較4月6日收市價(jià)每股0.26港元溢價(jià)約226.9%。
值得注意的是，四川正卓教育全資持有成都市大邑縣正卓教育職業(yè)學(xué)校及四川文軒職業(yè)學(xué)院大邑校區(qū)。
其中，成都市大邑縣正卓教育職業(yè)學(xué)校原名四川文軒職業(yè)學(xué)校，是一間于2012年12月成立的中等職業(yè)教育學(xué)校，提供三年職業(yè)課程，包括會計(jì)、電腦應(yīng)用、鐵路運(yùn)輸管理、幼兒教育、酒店管理及樓宇建筑等。入讀學(xué)生通常已完成中學(xué)教育，每個(gè)課程一年的學(xué)費(fèi)介乎4150元至4250元之間。自2022年9月1日開始的學(xué)年，有5858名學(xué)生在該學(xué)院就讀。
另外，四川文軒職業(yè)學(xué)院大邑校區(qū)是一所于2013年2月成立的普通高等職業(yè)學(xué)校，前稱為四川文軒職業(yè)學(xué)校，提供3-5年職業(yè)課程，包括會計(jì)、市場營銷、財(cái)務(wù)管理、工商管理、電子商務(wù)、幼兒教育、建筑設(shè)計(jì)、護(hù)理及養(yǎng)老服務(wù)管理。入讀學(xué)生通常已完成高中教育，每個(gè)課程一年學(xué)費(fèi)介乎13500元至14000元之間。自2022年9月1日開始的學(xué)年，有25646名學(xué)生在該學(xué)院就讀。
通過上述兩院校，四川正卓教育于2020、2021兩個(gè)年度及截至2022年11月30日止十一個(gè)月分別收益1.46億元、2.03億元及2.44億元；除稅前后溢利分別為-2369.2萬元、-3464.5萬元及4058.4萬元。
四川高教投資公司擁有一塊總占地面積約為52萬平方米的土地的土地使用權(quán)，建有各種已竣工及在建中的學(xué)術(shù)大樓及設(shè)施，擬于日后用于提供職業(yè)教育服務(wù)。于2021年12月8日，博駿教育公告，四川高教投資公司現(xiàn)正與四川文軒職業(yè)學(xué)院大邑校區(qū)合作經(jīng)營一個(gè)實(shí)訓(xùn)基地，并正在向中國有關(guān)部門申請教育資格。
數(shù)據(jù)披露，四川高教投資于2021年度及截至2022年11月30日止十一個(gè)月分別收益631.1萬元及2012.9億元；除稅后溢利分別為392.8萬元及1339.8萬元。
據(jù)博駿教育于2021年12月8日的公告，正卓教育職業(yè)學(xué)校同意向深圳弘遠(yuǎn)提供貸款3000萬元，由2020年7月29日至2022年7月28日為期兩年。2023年4月10日，各方簽訂修訂貸款協(xié)議，將上述貸款年期重續(xù)并延后至2024年12月31日，其余條款及條件維持不變。
博駿教育指出，上述財(cái)務(wù)資助是職業(yè)學(xué)院向一名原股東(即深圳弘遠(yuǎn))提供的財(cái)務(wù)資助，即深圳弘遠(yuǎn)過往欠付職業(yè)學(xué)院的款項(xiàng)，并用于資助深圳弘遠(yuǎn)的營運(yùn)。在職業(yè)學(xué)院發(fā)展及擴(kuò)張的過程中，深圳弘遠(yuǎn)持續(xù)提供財(cái)政支持，為學(xué)校取得成功貢獻(xiàn)良多。為了維持與深圳弘遠(yuǎn)的友好關(guān)系，并考慮到深圳弘遠(yuǎn)對職業(yè)學(xué)院的貢獻(xiàn)，在完成后財(cái)務(wù)資助將會繼續(xù)進(jìn)行。
據(jù)董事所深知及確信，深圳弘遠(yuǎn)將于2024年12月31日前以經(jīng)修訂協(xié)議項(xiàng)下的應(yīng)付代價(jià)用作撥付財(cái)務(wù)資助?？紤]到進(jìn)行財(cái)務(wù)資助的理由及裨益，董事認(rèn)為財(cái)務(wù)資助按一般商業(yè)條款或更佳條款，且經(jīng)修訂貸款協(xié)議的條款屬公平合理，而財(cái)務(wù)資助符合公司及股東的整體利益。
此外，公告指出，成都博懋將與四川沅懋、及由四川正卓教育投資及四川高教投資組成的目標(biāo)集團(tuán)成員公司訂立新架構(gòu)合約，將于完成后生效。因此，四川沄懋及目標(biāo)集團(tuán)將于完成后成為綜合聯(lián)屬實(shí)體。博駿教育將獲得對目標(biāo)集團(tuán)及四川沄懋的控制權(quán)，并從其獲得經(jīng)濟(jì)利益，而其財(cái)務(wù)業(yè)績將會在集團(tuán)的賬目內(nèi)綜合計(jì)算。
博駿教育表示，目標(biāo)集團(tuán)主要從事于中國四川省提供民辦職業(yè)教育服務(wù)。近年，中國政府公布多項(xiàng)推廣職業(yè)教育行業(yè)發(fā)展的計(jì)劃及政策。鑒于有關(guān)政策鼓勵(lì)高中畢業(yè)生到職業(yè)教育機(jī)構(gòu)深造及推動職業(yè)教育的需求，董事認(rèn)為民辦職業(yè)教育行業(yè)的發(fā)展將進(jìn)入黃金時(shí)代。加上該省在職業(yè)教育發(fā)展方面的蓬勃程度，董事預(yù)期日后更多適齡學(xué)生將選擇在四川省完成其學(xué)業(yè)，而鑒于四川正卓教育擁有的職業(yè)教育機(jī)構(gòu)于成都發(fā)展完善，收購事項(xiàng)為集團(tuán)帶來投資四川省職業(yè)教育業(yè)的良機(jī)。