文|達(dá)摩財(cái)經(jīng)
圍繞南玻集團(tuán)的控制權(quán)，寶能集團(tuán)正在發(fā)起新一輪攻勢(shì)。
3月22日上午，寶能集團(tuán)毫無(wú)預(yù)兆地在官網(wǎng)披露了對(duì)南玻集團(tuán)增持的計(jì)劃。寶能集團(tuán)旗下冠隆物流已于3月17日以集中競(jìng)價(jià)的方式增持南玻A股份16萬(wàn)股，占總股本的0.0052%。增持完成后，“寶能系”在南玻A持股達(dá)到23.722%。另外，寶能集團(tuán)還公布了后續(xù)的增持計(jì)劃：將在六個(gè)月內(nèi)增持不低于5%、不超過(guò)6.26%的南玻A股份。
這份先斬后奏的公告，將南玻拉入輿論漩渦。當(dāng)日晚間，南玻發(fā)布了一份針?shù)h相對(duì)的說(shuō)明公告，表示冠隆物流曾兩次修改調(diào)整告知函，直到第三版才按監(jiān)管要求給出增持計(jì)劃的增持?jǐn)?shù)量下限。而且，南玻表示，并未收到冠隆物流在實(shí)施期限內(nèi)完成增持計(jì)劃的書(shū)面承諾。
增持計(jì)劃披露后，迅速引起了監(jiān)管關(guān)注和質(zhì)疑。3月22日，深交所連夜就為此向南玻發(fā)出關(guān)注函，要求寶能集團(tuán)方面披露增持資金來(lái)源、增持是否具有可行性等問(wèn)題。而且，深交所還提到，寶能集團(tuán)需說(shuō)明是否存在大額杠桿收購(gòu)或“忽悠式”增持的情形。
寶能集團(tuán)已經(jīng)有過(guò)完不成增持的前科。2022年7月，中山潤(rùn)田未按公開(kāi)承諾中炬高新股份增持計(jì)劃，導(dǎo)致寶能集團(tuán)收到廣東證監(jiān)局警示函。
值得注意的是，寶能集團(tuán)在官網(wǎng)單方面披露的增持計(jì)劃數(shù)個(gè)小時(shí)后，南玻才正式披露了增持公告，當(dāng)日南玻尾盤(pán)拉高，收漲1.94%，很難說(shuō)是否受到了寶能集團(tuán)增持的刺激。對(duì)此，深交所要求寶能集團(tuán)方面說(shuō)明提前刊發(fā)告知函內(nèi)容的原因及其合規(guī)性。
值得一提的是，冠隆物流在增持告知書(shū)中表示在六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有減持過(guò)南玻股票，但其實(shí)同屬于寶能集團(tuán)控制的中山潤(rùn)田在2022年7月至12月期間，累計(jì)減持南玻1.01%股份。這樣的由同一控制人控制的不同公司，一邊增持一邊減持，是否合規(guī)也有待爭(zhēng)議。
姚老板的小心思
3月23日收盤(pán)，南玻股價(jià)已經(jīng)漲至7.03元，即使寶能集團(tuán)后續(xù)仍以6.62元價(jià)格進(jìn)行增持，想要達(dá)到到舉牌線所需要的資金也接近10億元。深陷債務(wù)危機(jī)的寶能集團(tuán)，還能拿出這筆錢(qián)嗎？
事實(shí)上，冠隆物流在告知函中已經(jīng)為后續(xù)無(wú)法增持的可能，打上了“補(bǔ)丁”，表示本次增持計(jì)劃實(shí)施，可能存在因資本市場(chǎng)情況發(fā)生變化等因素導(dǎo)致無(wú)法完成的風(fēng)險(xiǎn)。
寶能集團(tuán)遲遲未能解決自身流動(dòng)性問(wèn)題。目前，寶能集團(tuán)已經(jīng)多次被列為失信公司，被執(zhí)行總金額超過(guò)340億元。寶能集團(tuán)主要資本平臺(tái)鉅盛華也已被列入失信被執(zhí)行人，累計(jì)被執(zhí)行金額超過(guò)250億元。
寶能集團(tuán)旗下的主要公司中，業(yè)績(jī)最好的就是前海人壽。2021年，前海人壽營(yíng)收約810億元，歸母凈利潤(rùn)1.16億元。截至2022年一季末，前海人壽綜合償付能力充足率為110.17%。
2012年，寶能集團(tuán)牽頭成立前海人壽，后者與鉅盛華一起，成為姚振華在資本市場(chǎng)征戰(zhàn)的兩個(gè)核心平臺(tái)，在姚振華頻頻舉牌上市公司時(shí)期發(fā)揮了重要作用。
姚振華通過(guò)寶能集團(tuán)控股鉅盛華，后者持有華利通100%股權(quán)，華利通分別持有冠隆物流51%股權(quán)、中山潤(rùn)田100%股權(quán)和承泰集團(tuán)100%股權(quán)。
目前，寶能集團(tuán)通過(guò)前海人壽、中山潤(rùn)田、承泰集團(tuán)和冠隆物流分別持有南玻21.4146%、0.6128%、1.684%和0.0052%股權(quán)。從股權(quán)結(jié)構(gòu)上來(lái)看，這四家公司均由寶能集團(tuán)控股，因而構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。如果冠隆物流按照增持上限進(jìn)行增持，上述一致行動(dòng)人持股比例將達(dá)到29.982%，逼近30%的要約收購(gòu)紅線。
不過(guò)，前海人壽雖然是寶能系的重要金融資產(chǎn)，但在寶能深陷債務(wù)危機(jī)后已與姚振華分歧凸顯、漸行漸遠(yuǎn)，在南玻A董事會(huì)內(nèi)部更是矛盾公開(kāi)化。前海人壽不僅是南玻最大的單一股東，還在董事會(huì)層面占據(jù)優(yōu)勢(shì)，實(shí)際掌控者南玻的經(jīng)營(yíng)和管理。南玻的五位非獨(dú)立董事中，程細(xì)寶和姚壯和來(lái)自于寶能，包括董事長(zhǎng)陳琳在內(nèi)的另外三人都出身前海人壽。
此前，有市場(chǎng)消息稱(chēng)，姚振華計(jì)劃把已經(jīng)“管不了”的前海人壽控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)企科學(xué)城，換取200億元資金緩解自身的債務(wù)問(wèn)題。但由于科學(xué)城不符合保險(xiǎn)公司股東資質(zhì)，且整體估值過(guò)高，監(jiān)管叫停了這筆交易。后續(xù)雖然陸續(xù)有國(guó)資接盤(pán)的消息傳出，但這部分股權(quán)目前仍在寶能集團(tuán)手里。
寶能集團(tuán)增持南玻的消息傳出后，后者的股價(jià)開(kāi)始了新一輪上漲。3月24日，南玻漲3.08%，收?qǐng)?bào)7.03元，最新市值216億元。目前，中山潤(rùn)田持有2.82%股份已經(jīng)全部質(zhì)押，股價(jià)上漲可以緩解其被強(qiáng)平的壓力。
而且，如果觸發(fā)全面要約，前海人壽想要控制南玻就需要拿出真金白銀的籌碼了。
“宮斗”加劇
業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，寶能集團(tuán)和前海人壽管理層矛盾激化的直接原因，是2022年的一筆可轉(zhuǎn)債計(jì)劃。
2022年6月，南玻董事會(huì)全票通過(guò)了發(fā)行28億元可轉(zhuǎn)債，投向年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅項(xiàng)目。該項(xiàng)目通過(guò)后，寶能集團(tuán)副董事長(zhǎng)、鉅盛華總裁兼CEO張金順辭任了南玻董事職務(wù)。
隨后，南玻時(shí)任CEO王健、董事程細(xì)寶和姚壯和，要求再議可轉(zhuǎn)債預(yù)案，被南玻以時(shí)間不足為由拒絕。
再之后，就是前海人壽管理層和寶能集團(tuán)內(nèi)斗擺上臺(tái)面的兩次臨時(shí)股東大會(huì)。前海人壽投贊成票的議案，中山潤(rùn)田、承泰集團(tuán)均投反對(duì)票，反之亦然。
值得一提的是，這筆28億元的可轉(zhuǎn)債，對(duì)董事長(zhǎng)極度“放權(quán)”，從發(fā)行定價(jià)、利率、規(guī)模，到未足額募資后的資金用途調(diào)整，在股東大會(huì)授權(quán)的前提下，都交由董事會(huì)、董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)授權(quán)人士“按需調(diào)整”。目前，這筆可轉(zhuǎn)債仍沒(méi)有下一步的進(jìn)展。
南玻的董事長(zhǎng)正是出身前海人壽、目前仍擔(dān)任前海人壽監(jiān)事會(huì)主席的陳琳。事實(shí)上，寶能集團(tuán)兩次圍繞南玻的紛爭(zhēng)中，陳琳都是關(guān)鍵人物。2016年，寶能集團(tuán)成為南玻第一大股東后，南玻當(dāng)時(shí)的管理團(tuán)隊(duì)集體辭職，是陳琳為首的前海人壽管理團(tuán)隊(duì)，跨行業(yè)接手了南玻的經(jīng)營(yíng)。
作為玻璃行業(yè)龍頭，南玻近年業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)。2019年至2022年三季末，營(yíng)收分別為104.7億元、106.7億元、136.3億元和108億元。同期歸母利潤(rùn)一直保持增長(zhǎng)，累計(jì)達(dá)到45億元左右。
數(shù)年之后，正是陳琳帶領(lǐng)前海人壽的管理團(tuán)隊(duì)，擋住了寶能集團(tuán)對(duì)南?？刂茩?quán)的進(jìn)攻。對(duì)此，寶能集團(tuán)不惜發(fā)起罷免行動(dòng)，欲解除陳琳在前海人壽的職務(wù)，但是結(jié)果卻是姚振華被監(jiān)管約談，被要求立即糾正不當(dāng)行為。
撤退的寶能
“寶能系”近期已經(jīng)失去多個(gè)上市平臺(tái)第一大股東之位。
3月23日，中炬高新披露了控股股東、“寶能系”公司中山潤(rùn)田持有的1200萬(wàn)股公司股票，已經(jīng)被拍賣(mài)，買(mǎi)主為鼎暉桉鄴。
截至2023年1月18日，火炬集團(tuán)及鼎暉桉鄴作為一致行動(dòng)人，共持有中炬高新15.48%股份，同期中山潤(rùn)田持股13.75%。本次交易過(guò)戶后，火炬系持股比例將達(dá)到17%，超過(guò)了寶能系，這意味著中炬高新控制權(quán)易手只是時(shí)間問(wèn)題。
2022年，中炬高新陷入巨虧，歸母凈虧損5.92億元，相比上年的盈利4.19億元，利潤(rùn)下滑明顯。影響利潤(rùn)表現(xiàn)的最主要因素是，當(dāng)期扣除了約11.5億元的非經(jīng)常損益。其中，中炬高新的“營(yíng)業(yè)外收入”由上年度的341萬(wàn)元大幅下滑至-11.78億元，但這部分營(yíng)業(yè)外收入到底是什么？中炬高新在年報(bào)中諱莫如深。
2022年12月，“寶能系”公司華利通失去了韶能股份大股東的位置。當(dāng)時(shí)，法院裁定，華利通作為被執(zhí)行人，其持有的1.42億股韶能股份股票，被以10億元的價(jià)格強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給深圳泰盛達(dá)實(shí)業(yè)。2022年12月下旬，華利通在韶能股份持股僅剩6.84%，連前三大股東都排不上了，且持股全部被司法凍結(jié)。
根據(jù)最新業(yè)績(jī)預(yù)告，韶能股份已經(jīng)由盈轉(zhuǎn)虧。2022年，韶能股份預(yù)計(jì)歸母凈虧損4500萬(wàn)元至6500萬(wàn)元之間，而上年同期為盈利2767萬(wàn)元?？鄯呛螅啬芄蓛籼潛p將擴(kuò)大至1.02億元至12.2億元之間，而上年同期的扣非凈虧損還不到1100萬(wàn)元。