文|壹財信 白 羽
2020年以來，文旅行業(yè)受到新冠疫情影響，相關(guān)企業(yè)普遍遭受了重大打擊。從事游樂設(shè)施開發(fā)、生產(chǎn)、銷售的金馬游樂（300756）在上市的第三年開始也被卷進(jìn)了名為不可抗力的“大擺錘”中，業(yè)績坐上了“過山車”。
公司的經(jīng)營狀況令人擔(dān)憂，而金馬游樂的控股股東、高管在近兩年內(nèi)頻繁減持，“落袋為安”為個人止損不少。實控人埋頭套現(xiàn)的同時，不知出于何因，原一致行動人不再續(xù)簽協(xié)議，恰逢公司再融資，控制權(quán)減半后還將被稀釋。
在下游客戶破產(chǎn)、市場未來不明朗，且五年前IPO項目延期、未建成、未投產(chǎn)的當(dāng)下，金馬游樂再度募資擴張，產(chǎn)能如何消化。金馬游樂本次再融資事項存在諸多風(fēng)險，下注后疫情時代文旅業(yè)可能出現(xiàn)的觸底反彈，能否讓公司重回頂峰？
繁榮后風(fēng)雨飄搖的三年
2018年12月28日，金馬游樂正式在創(chuàng)業(yè)板掛牌，當(dāng)年年報顯示，公司實現(xiàn)5.20億元營業(yè)收入，歸屬于上市公司股東的凈利潤達(dá)到9,804.38萬元；2019年，金馬游樂營業(yè)收入突破6.25億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為1.10億元。
2020年，金馬游樂的營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別降至3.83億元和-2,016.06萬元，上市后首次陷入虧損。
2021年上半年，國內(nèi)疫情形勢穩(wěn)定，金馬游樂業(yè)務(wù)基本未受影響，2021年全年實現(xiàn)營業(yè)收入50,389.50萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤2,127.25萬元，雖重新盈利但利潤難以企及疫情前的兩成。
自2022年以來，金馬游樂的下游客戶游樂園受疫情影響建設(shè)經(jīng)營遲緩，包括上海迪士尼等知名園區(qū)在內(nèi)的部分客戶受疫情影響短期閉園，金馬游樂的業(yè)務(wù)開展受到較大的影響。
金馬游樂在2023年1月31日發(fā)布了2022年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1,950萬元-2,500萬元。
金馬游樂的下游客戶中，雖不乏迪士尼、歡樂谷、方特、萬達(dá)樂園等知名園區(qū)項目，但也存在客戶破產(chǎn)、貨款難以收回的情況。
2021年，金馬游樂的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-6,331.91萬元。截至2022年6月末，金馬游樂的應(yīng)收賬款賬面價值達(dá)到14,194.90萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的66.53%。同期末應(yīng)收賬款賬面余額為26,211.07萬元，其中3年以上賬齡的應(yīng)收賬款占比為37.69%，截至當(dāng)期末共計提壞賬準(zhǔn)備12,016.17萬元，當(dāng)期發(fā)生壞賬損失1,310.16萬元。
實控人頻頻減持忙套現(xiàn)
金馬游樂上市3年后，控制股東股份鎖定期于2021年12月解除，次年年初，金馬游樂發(fā)布首次《關(guān)于公司控制股東股份減持計劃的預(yù)披露公告》。截至公告簽署日2022年1月13日，實控人及一致行動人鄧志毅、劉喜旺、李勇分別持有金馬游樂20,785,597股（占總股本20.46%）、8,439,848股（占總股本8.31%）、7,683,848股（占總股本7.56%）。此次減持計劃中三人分別擬減持不超過2,632,000股（占總股本2.5904%）、1,068,700股（占總股本1.0518%）、972,900股（占總股本0.9575%）。
2022年7月，金馬游樂發(fā)布《關(guān)于公司控股股東提前終止減持計劃暨部分控股股東超額減持股份的致歉公告》（下稱“致歉公告”）。
致歉公告顯示，此次減持中，控股股東通過集中競價或大宗交易方式合計套現(xiàn)約7,196.82萬元，其中李勇并未實際減持。同時實控人劉喜旺在實施個人減持時，因操作失誤，導(dǎo)致其實際減持了1,991,640股（占總股本1.41%），個人超額減持495,460股（占總股本0.35%），超額減持部分成交金額為750.67萬元。
截至致歉公告簽署日2022年7月27日，3名控股股東的減持計劃提前終止。
僅半個月后，2022年8月11日金馬游樂再次發(fā)布控股股東減持計劃，鄧志毅、李勇、劉喜旺擬減持股份數(shù)量分別不超過4,503,700股（占總股本3.18%）、2,689,300股（占總股本1.90%）、962,300股（占總股本0.68%），3人合計減持不超過8,155,300股（占總股本5.76%）。
就在第二次減持計劃期間，控股股東、實控人之一劉喜旺前次減持計劃時的違規(guī)行為受到監(jiān)管部門的處罰。
2022年11月，實控人劉喜旺收到廣東證監(jiān)局警示函，其在首次減持中的超額減持行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（2017年修訂）第三條、第八條等相關(guān)規(guī)定。
在實控人被警示的當(dāng)月，金馬游樂再融資事項注冊生效。
2022年10月18日簽署的最后一版募集說明書中，金馬游樂表示其本次向特定對象發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)變化。截至2022年6月末，鄧志毅、李勇、劉喜旺三人分別持有金馬游樂18.59%、7.60%、7.29%的股份，合計持股33.48%，控股權(quán)超過三分之一。
但由于3名控股股東在再融資事項注冊生效后依舊在持續(xù)實施減持計劃，截至2023年3月金馬游樂發(fā)布的《關(guān)于公司控股股東及持股5%以上股東減持計劃時間屆滿的公告》簽署日，鄧志毅、李勇、劉喜旺持股比例分別降至17.82%、7.24%、6.66%。
控股股東的第二次減持計劃中，3人合計套現(xiàn)約3,189.93萬元，兩次減持合計套現(xiàn)超1億元。
且在此前，2022年12月28日金馬游樂發(fā)布公告：實際控制人及一致行動人鄧志毅、劉喜旺、李勇共同出具《關(guān)于一致行動協(xié)議到期不再續(xù)簽的告知函》，《一致行動協(xié)議》到期后不再續(xù)簽，三方的一致行動關(guān)系于公告日起解除。
此后鄧志毅為金馬游樂唯一實控人且暫不存在其他一致行動人，截至控股股東第二次減持計劃時間屆滿日，鄧志毅持股僅17.82%。
募集說明書顯示，金馬游樂本次再融資股票發(fā)行上限為2,500萬股，占發(fā)行前總股本的17.65%，其中提到發(fā)行完成后鄧志毅、劉喜旺、李勇仍為控股股東、實際控制人。但3人的一致行動協(xié)議不再續(xù)簽后，此次再融資發(fā)行后的控制權(quán)風(fēng)險或需重新評估。
再融資逆勢擴張或受考驗
2020年11月，金馬游樂發(fā)布公告，與深圳市華創(chuàng)旅游咨詢管理有限公司（下稱“華創(chuàng)旅游”）及其股東鄭維、方挺斌、孟新（下稱“原股東”）簽署了《增資協(xié)議》，金馬游樂以自有資金總計2,500萬元向華創(chuàng)旅游增資，取得華創(chuàng)旅游51%的股權(quán)。
公告顯示，華創(chuàng)旅游成立于2016年4月，經(jīng)營范圍包含旅游市場研發(fā)、主題活動組織策劃；人力資源管理和培訓(xùn)咨詢；旅游商業(yè)開發(fā)；主題樂園、水公園、室內(nèi)主題公園、兒童娛樂項目及旅游景區(qū)的管理與咨詢等。
截至2020年6月末，華創(chuàng)旅游資產(chǎn)總額為1,252.20萬元，負(fù)債總額為171.28萬元，所有者權(quán)益合計1,080.91萬元。
金馬游樂以增資入股的形式獲得華創(chuàng)旅游51%股權(quán)，華創(chuàng)旅游注冊資本由500萬元增加至1,020.4082萬元，新增注冊資本520.4082萬元由金馬游樂以投資價款合計2,500萬元認(rèn)購，單價4.80元/注冊資本。
增資定價參照收益法下華創(chuàng)旅游經(jīng)評估的股東權(quán)益價值2,897.00萬元確定，較最近一期賬面凈資產(chǎn)溢價168.01%，且此評估值下華創(chuàng)旅游每股單價為2.84元/注冊資本，實際收購價格較評估值另外溢價69.21%。
購買日至2021年期末，華創(chuàng)旅游的凈利潤為-235.63萬元，2021年末，由于該等并購形成的商譽余額為846.62萬元。
除了收購子公司擴充公司架構(gòu)外，金馬游樂對生產(chǎn)規(guī)模的擴張也從未停止。
2018年，金馬游樂IPO時擬募資4.50億元，投入游樂設(shè)施建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、融入動漫元素游樂設(shè)施項目，建設(shè)期分別為18個月、24個月、18個月。
2023年1月，金馬游樂發(fā)布《關(guān)于對在建募投項目進(jìn)行整合變更、延期并調(diào)整募集資金內(nèi)部投入計劃的公告》，其中提到，游樂設(shè)施建設(shè)項目已于2020年12月31日建設(shè)完成；研發(fā)中心建設(shè)項目、融入動漫元素游樂設(shè)施項目進(jìn)行整合變更為募投項目金馬數(shù)字文旅產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項目（下稱“產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項目”），且該項目建設(shè)周期延長1年，預(yù)計2023年6月30日建設(shè)完成。
募集說明書顯示，此次再融資前，IPO時期的建設(shè)項目中，建設(shè)完成的游樂設(shè)施建設(shè)項目截至2022年6月末暫未單獨對外界實現(xiàn)銷售，產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項目仍在建設(shè)中。
此次再融資，金馬游樂擬募集27,500.00萬元用于華中區(qū)域總部及大型游樂設(shè)施研發(fā)生產(chǎn)運營基地項目（一期）項目（下稱“生產(chǎn)運營基地一期項目”）和補充流動資金。其中募集資金用于補流占總募資的比例正好為30%，另外生產(chǎn)運營基地一期項目中還有2,127.98萬元鋪底流動資金。
經(jīng)歷了約三年的疫情，金馬游樂自身的業(yè)績大幅下滑、并有兩年處于虧損狀態(tài)，存在現(xiàn)金流失血。同時，金馬游樂的部分下游客戶也處于或虧損或破產(chǎn)的情況，經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇市場需求回升尚需時日。對業(yè)務(wù)模式為“以產(chǎn)定采”、“以銷定產(chǎn)”的金馬游樂而言，前次IPO募投項目延遲，已建成項目產(chǎn)能亦未開始釋放，再融資繼續(xù)擴張，產(chǎn)能消化或成難題，《壹財信》將繼續(xù)保持關(guān)注。