文|直通IPO 邵延港
新能源風(fēng)口帶火了鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)，造就了一批鋰電富豪，讓投資機(jī)構(gòu)趨之若鶩。在被資本市場(chǎng)熱捧的鋰電池回收賽道上，投資人與創(chuàng)業(yè)者的故事也在不斷上演。
日前，擬創(chuàng)業(yè)板上市公司的廢舊電池回收企業(yè)西恩科技，在完成第一輪問詢后繼續(xù)向其IPO目標(biāo)進(jìn)發(fā)。創(chuàng)始人趙志安出生于1959年，曾是業(yè)內(nèi)知名環(huán)?；ゎI(lǐng)域的專家。1996年1月，趙志安從事業(yè)單位離職下海創(chuàng)業(yè)，借助專業(yè)優(yōu)勢(shì)，并于當(dāng)年成立上海西恩公司，專注水處理行業(yè)。十年內(nèi)拿下國(guó)內(nèi)鈦白粉行業(yè)水處理的70%的市場(chǎng)份額。
2004年11月，環(huán)保專家趙志安與其妻子張文燕共同出資，成立西恩科技的前身——西恩化工。到2010年前后，西恩科技將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向固體廢物的回收利用，并開始接受第一批外部金融投資。
為業(yè)務(wù)發(fā)展和擴(kuò)張，西恩科技創(chuàng)業(yè)過程中引入了多方投資者入股，卻又多次輸?shù)襞c投資人的業(yè)績(jī)對(duì)賭。其中，第三大股東凱石資本為此提起訴訟，直至西恩科技IPO問詢階段，該訴訟風(fēng)險(xiǎn)才得以解除。此外，在雙方訴訟期間，西恩科技進(jìn)行了創(chuàng)業(yè)史上的第一次分紅，將5006.34萬現(xiàn)金分給股東及投資人。
在解除“訴訟”這一IPO風(fēng)險(xiǎn)后，西恩科技50后創(chuàng)始人夫婦的公司上市能否順利，凱石資本在股權(quán)投資領(lǐng)域又能否再次收獲一家IPO呢?
凱石資本獲翻倍收益，因業(yè)績(jī)補(bǔ)償與趙志安對(duì)簿公堂
2017年12月，在新三板掛牌的西恩科技發(fā)布定增公告。根據(jù)最終定增結(jié)果，凱石資本旗下上海凱舟投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海凱舟”）與，以17元/股的價(jià)格，斥資5100萬元認(rèn)購西恩科技300萬股股份，與君度尚左并列彼時(shí)西恩科技的第一大機(jī)構(gòu)股東。
值得注意的是，西恩科技2021年11月的增資價(jià)格為7元/股，凱石資本當(dāng)前共持股數(shù)量為1500萬股（2021年資本公積轉(zhuǎn)增股本，總股本增加至原來的5倍），按照該價(jià)格計(jì)算，凱石資本所持股份估值為1.05億元，相較于入股成本，凱石資本獲得翻倍收益。
不過，在沖刺IPO期間，西恩科技創(chuàng)始人趙志安卻和上海凱舟存在訴訟，是唯一一家與趙志安因業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議而對(duì)簿公堂的股東。
據(jù)悉，2017年12月，凱石資本在定增入股后，與西恩科技簽署了補(bǔ)充協(xié)議，要求西恩科技2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5000萬元，2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9500萬元，2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.55億元。
然而西恩科技2018年就因未達(dá)成凈利潤(rùn)目標(biāo)，觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。根據(jù)補(bǔ)償協(xié)議，若西恩科技業(yè)績(jī)補(bǔ)償期內(nèi)凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)的一定標(biāo)準(zhǔn)，則凱石資本有權(quán)決定趙志安給予補(bǔ)償或者回購股份。
不過，凱石資本與趙志安對(duì)補(bǔ)償方式及補(bǔ)償金額存在爭(zhēng)議，未就補(bǔ)償事宜達(dá)成一致，最終凱石資本提起仲裁。
2021年12月6日，上海凱舟以趙志安為被申請(qǐng)人向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁，請(qǐng)求裁定趙志安向其無償轉(zhuǎn)讓150萬股西恩科技股份并賠償違約金、律師費(fèi)等費(fèi)用。不過，該糾紛已經(jīng)于2022年7月18日開庭審理，最終凱石資本與西恩科技達(dá)成和解，趙志安向上海凱舟支付補(bǔ)償款6888420元。
凱石資本原本要求獲得趙志安持有的西恩科技150萬股股份，按照最近一輪的增資價(jià)格，該部分股份的估值在1050萬元。但最終上海凱舟收到的補(bǔ)償金額為6888420元。就金額來講，賠償并未達(dá)到預(yù)期。
值得注意的是，與凱石資本同時(shí)參與西恩科技新三板定增的還有廣東國(guó)科、君度尚左。但在觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償時(shí)，廣東國(guó)科的選擇是書面確認(rèn)放棄相關(guān)權(quán)利，未要求回購，君度尚左的相關(guān)權(quán)益已得到執(zhí)行，參與對(duì)賭的趙志安等人已回購?fù)戤?，回購價(jià)格為20.1元/股，較17元/股的入股價(jià)溢價(jià)約18%。
來源：西恩科技問詢函回函
趙志安三次輸?shù)魧?duì)賭，IPO沖刺期間為投資人進(jìn)行首次分紅
據(jù)了解，趙志安和西恩科技除了輸?shù)襞c凱石資本以及同期的廣東國(guó)科、君度尚左的業(yè)績(jī)對(duì)賭之外，還有過兩次對(duì)賭失敗經(jīng)歷。
在2015年和2016年，西恩科技連續(xù)兩年未完成與原股東高新投之間的業(yè)績(jī)承諾，因此觸發(fā)了趙志安、張文燕與高新投資簽署的投資合作協(xié)議約定的回購義務(wù)，高新投此后不再為西恩科技股東。
在2012年，西恩科技業(yè)績(jī)未達(dá)到趙志安等人與第一批機(jī)構(gòu)投資者禹杉投資、寅福投資、曦創(chuàng)投資，于2011年10月簽訂的《投資合作協(xié)議書》約定的業(yè)績(jī)承諾，觸發(fā)定向增資承諾，上述股東僅以原先增資價(jià)格的兩成。
三次對(duì)賭失敗的背后，是西恩科技在發(fā)展過程中不斷引進(jìn)外部投資所埋下的伏筆。
隨著廢舊鋰電回收賽道升溫，投資機(jī)構(gòu)在市場(chǎng)加速布局。西恩科技在新三板定增之后不久便摘牌，其后又進(jìn)行了多輪融資：包括2018年12月、2021年9月、2021年11月的三次增資，以及之后多達(dá)43次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
西恩科技從新三板摘牌后的三輪增資中，引入了經(jīng)緯中國(guó)、上汽恒旭、中金傳化基金、云暉資本、弘德投資等知名機(jī)構(gòu)股東，最后一輪融資后估值為31.57億元。
據(jù)招股書，西恩科技發(fā)展至今共進(jìn)行11次增資，西恩科技及其控股股東、實(shí)際控制人趙志安等共與28名現(xiàn)有股東以及歷史股東簽署有對(duì)賭協(xié)議（或類似安排）或特殊權(quán)利條款。
截至2022年11月末，趙志安直接持有西恩科技20.30%股份，其擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的曦萌投資持股2.52%；作為趙志安一致行動(dòng)人的妻子張文燕的持股比例為2.96%、女兒趙沁心的持股比例為3.61%，外甥趙鐘鳴的持股比例為0.12%，趙志安家族控制的表決權(quán)比例為29.51%。
在西恩科技提交的第二版招股書中，西恩科技補(bǔ)充了截至2022年上半年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。此外，西恩科技還披露了發(fā)行前滾存利潤(rùn)分配及本次發(fā)行上市后的股利分配政策。
據(jù)招股書，西恩科技于2022年8月的董事會(huì)上審議通過《關(guān)于2022年半年度利潤(rùn)分配方案的議案》，以未分配利潤(rùn)向全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利1.11元（含稅），分配總金額為5006.34萬元，截至2022年11月分紅已發(fā)放完畢。
這是西恩科技創(chuàng)業(yè)至今的首次分紅。
值得注意的是，趙志安此次獲得分紅1016.47萬元，在現(xiàn)金分紅去向及最終用途一欄中標(biāo)明，“支付上海凱舟補(bǔ)償款、償還個(gè)人借款、家庭消費(fèi)及繳納個(gè)稅”。
來源：西恩科技問詢函回函
在此次分紅中，作為第三大機(jī)構(gòu)股東的上海凱舟分得166.5萬元。
凱石資本征戰(zhàn)新能源熱土，西恩科技或?yàn)槠煜碌谒募襂PO
有了分紅和補(bǔ)償，上海凱舟與西恩科技的分歧得以平息。作為投資人的凱石資本，在這場(chǎng)跨度為5年之久的投資中，為其當(dāng)前的資本版圖添下一環(huán)。
凱石資本成立初期主要依靠上市公司雅戈?duì)柕馁Y金開展資產(chǎn)管理、股權(quán)投資和管理、投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問等綜合性投資管理業(yè)務(wù)。
但后來由于雅戈?duì)杽?chuàng)始人李如成與凱石資本的管理團(tuán)隊(duì)陳繼武等人的投資觀念出現(xiàn)差異，李如成選擇與凱石資本管理團(tuán)隊(duì)分開。凱石資本原先的投資平臺(tái)完全交給李如成，管理團(tuán)隊(duì)另起爐灶。據(jù)天眼查信息，李如成控制的上海凱石投資管理有限公司已于2021年8月注銷。
凱石資本創(chuàng)始人陳繼武的主戰(zhàn)場(chǎng)在私募和公募基金領(lǐng)域。2009年成立私募基金凱石益正，在雅戈?duì)柪钊绯傻馁Y金扶持下，在一級(jí)半市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)頻繁出手，一度成為當(dāng)時(shí)最大的私募投資管理公司之一。西恩科技便是凱石資本通過定增手段入股，是其在一級(jí)半市場(chǎng)收獲的標(biāo)的。
2017年，陳繼武又帶著凱石成為中國(guó)首家全自然人持股的“私轉(zhuǎn)公”公募基金管理公司。只是，如今凱石基金和陳繼武的遭遇并不樂觀，凱石益正被法院列為被執(zhí)行人，陳繼武也被執(zhí)行限消令。
當(dāng)前，凱石資本的業(yè)務(wù)重心在公募基金管理方面，不過仍保留著一級(jí)市場(chǎng)的股權(quán)投資業(yè)務(wù)。據(jù)悉，在西恩科技之后，凱石資本參與過17起投資事件，除企業(yè)服務(wù)領(lǐng)域公司天好信息是凱石資本通過新三板定增入股，其余均為一級(jí)市場(chǎng)投資。
凱石資本合伙人杜貝利向獵云網(wǎng)表示，凱石資本的股權(quán)投資業(yè)務(wù)目前由凱石股權(quán)負(fù)責(zé)，主要專注于半導(dǎo)體、新能源領(lǐng)域的早期投資。
據(jù)悉，凱石資本在一級(jí)市場(chǎng)的最近一次投資活動(dòng)是在2022年7月，參與了鋰電池材料正極供應(yīng)商珩創(chuàng)納米的Pre-A輪融資。
凱石資本目前已經(jīng)收獲晶晨半導(dǎo)體、優(yōu)彩資源、寶麗迪三家上市公司，若西恩科技順利上市，或?qū)⑹莿P石資本股權(quán)投資領(lǐng)域的第四個(gè)IPO。
*直通IPO ID：zhitongIPO