實習(xí)記者 | 馮雨晨
上市不到一年，萬凱新材（301216.SZ）又準(zhǔn)備收購控股股東的關(guān)聯(lián)公司。
2月15日萬凱新材公告，擬收購關(guān)聯(lián)方浙江正凱投資集團(tuán)有限公司 (簡稱“正凱投資”)持有的四川正達(dá)凱新材料有限公司(簡稱“正達(dá)凱”)100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，正達(dá)凱將納入合并報表范圍。
該筆收購中，標(biāo)的公司正達(dá)凱問題不少：成立以來營業(yè)收入及成本為0、被收購前凈資產(chǎn)大增、大額無形資產(chǎn)評估時暫未辦妥權(quán)證......2月16日，深交所下發(fā)關(guān)注函提及上述問題。
界面新聞還注意到，萬凱新材公告收購前，曾簽約攜手做“大項目”的地方國資委股東選擇了“撤離”正達(dá)凱。
土地使用權(quán)是否存權(quán)利瑕疵
正凱投資為萬凱新材控股股東浙江正凱集團(tuán)有限公司（簡稱“正凱集團(tuán)”）實際控制企業(yè)，最終實際控制人同為沈志剛，本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
關(guān)聯(lián)交易向來是監(jiān)管關(guān)注重點，這樁收購也有不少疑點待解。
收購標(biāo)的正達(dá)凱成立于2021年12月，公告稱，正達(dá)凱是正凱集團(tuán)下屬主要從事乙二醇研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，規(guī)劃建設(shè)“年產(chǎn)120萬噸MEG聯(lián)產(chǎn)10萬噸電子級DMC新材料項目”，本次收購有利于萬凱新材加快對上游原材料乙二醇的投資布局，推動其瓶級PET產(chǎn)業(yè)鏈向上游延伸。
雖被委以大項目，2022年及2023年1月，正達(dá)凱的營業(yè)收入及營業(yè)成本均為0。截至評估基準(zhǔn)日，其凈資產(chǎn)為2億元，較2022年末增長157%，評估價值為3.51億元，評估增值1.51億元，主要為非流動負(fù)債評估減值1.50億元。
此外，本次交易中的“賣方”正凱投資雖然于2006年成立，2022年營業(yè)收入同樣為0，正凱投資的股權(quán)在正凱集團(tuán)、沈月秀、沈志剛間幾經(jīng)周轉(zhuǎn)后，成為正凱集團(tuán)的全資子公司，企業(yè)性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司。
對正達(dá)凱上述情況，深交所要求萬凱新材說明正達(dá)凱設(shè)立后是否開展經(jīng)營活動，是否具備持續(xù)經(jīng)營能力等問題，同時，說明正達(dá)凱短期內(nèi)凈資產(chǎn)大幅增長的原因、相關(guān)負(fù)債是否具有合理的商業(yè)實質(zhì)、負(fù)債評估減值的原因及合理性等問題。
界面新聞注意到，據(jù)評估報告，確定正達(dá)凱100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為3.51億元，評估結(jié)果匯總表顯示，其無形資產(chǎn)就高達(dá)2.07億元。
進(jìn)一步來看其無形資產(chǎn)，評估報告顯示，該資產(chǎn)項目主要為土地使用權(quán)。截至2023年1月31日，該項目下所列的土地使用權(quán)暫未辦妥權(quán)證，預(yù)計在2023年2月至3月辦妥。也就是說，在評估截止日前，這2.07億元的無形資產(chǎn)還未“塵埃落定”。
深交所下發(fā)的關(guān)注函也指出，要求萬凱新材說明相關(guān)土地使用權(quán)的具體情況，未取得不動產(chǎn)權(quán)證的原因，是否存在權(quán)利瑕疵，以及相關(guān)情況是否影響正達(dá)凱的經(jīng)營活動和項目建設(shè)。
被收購前國資已退場
最初，正達(dá)凱由兩位股東發(fā)起。萬凱新材在公告中稱：經(jīng)過歷次變更后，正凱投資成為正達(dá)凱全資控股股東。
實際上，正達(dá)凱僅在不久前經(jīng)歷過一次股東變更。
2021年12月，正凱投資和達(dá)州市投資有限公司分別出資8000萬元、2000萬元。天眼查信息顯示，2023年1月19日，達(dá)州市投資有限公司退出，正凱投資成為正達(dá)凱唯一股東。天眼查信息進(jìn)一步顯示，達(dá)州市投資有限公司為達(dá)州市國資委控股90%，四川省財政廳控股10%。
回溯“往事”，據(jù)達(dá)州觀察報道，2021年11月，達(dá)州市人民政府與正凱集團(tuán)投資合作項目正式簽約，高水平就地轉(zhuǎn)化天然氣資源，總投資230億元，規(guī)劃建設(shè)3000畝先進(jìn)制造低碳產(chǎn)業(yè)園，建設(shè)年產(chǎn)120萬噸MEG（乙二醇）及下游配套產(chǎn)業(yè)鏈，投產(chǎn)后預(yù)計實現(xiàn)年產(chǎn)值223億元，年創(chuàng)稅40億元，打造新一輪浙（江）（四）川“東西部協(xié)作”新示范。項目基礎(chǔ)工程已完工，2022年11月主體工程將進(jìn)場全面建設(shè)。
該120萬噸MEG（乙二醇）及下游配套產(chǎn)業(yè)鏈即上述正凱達(dá)規(guī)劃建設(shè)項目，據(jù)評估報告，該項目正達(dá)凱生產(chǎn)廠房約定的完工日期為2026年底。為何廠房還未竣工，達(dá)州國資選擇在正凱達(dá)被收購前退出？
界面新聞還注意到，正達(dá)凱無形資產(chǎn)占額較大同時，公司遞延收益也不少。
評估報告顯示，2022年間，正達(dá)凱新增遞延收益2億元，主要為政府補(bǔ)助，涉及與資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)補(bǔ)助項目。而該遞延收益下的政府補(bǔ)助在今年1月發(fā)生，正是來自于達(dá)川市的宣漢縣經(jīng)濟(jì)和信息化局。
關(guān)聯(lián)收購不止一樁
萬凱新材主要從事聚酯材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括瓶級PET和大有光PET，于2022年3月登陸創(chuàng)業(yè)板。上市不到一年，這已經(jīng)不是其第一次擬向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)。
2022年9月，萬凱新材稱，下屬控股子公司重慶萬凱新材料科技有限公司(簡稱“重慶萬凱”)擬以自有資金6191.35萬元收購關(guān)聯(lián)方重慶浙涪科技有限公司(簡稱“浙涪科技”)持有的位于重慶市涪陵區(qū)龍橋街道南岸浦居委9、10、11、12組的土地使用權(quán)及附屬在建工程。浙涪科技為萬凱新材控股股東正凱集團(tuán)實際控制的企業(yè)，故構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
界面新聞通過重慶市公共資源交易網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，上述地塊“重慶市涪陵區(qū)龍橋街道南岸浦居委9、10、11、12組”于2020年8月被浙涪科技拍下，成交價格為3034萬元。
2023年1月19日，萬凱新材稱變更該收購計劃，從買浙涪科技的資產(chǎn)變?yōu)橹苯淤I下浙涪科技。
公告顯示，鑒于上述資產(chǎn)土地使用權(quán)的權(quán)利人變更手續(xù)較為繁瑣，考慮到重慶萬凱產(chǎn)能擴(kuò)建對項目建設(shè)用地的迫切需求，終止本次資產(chǎn)收購事項。而將其變更為，重慶萬凱向重慶萬凱包裝科技有限公司(以下簡稱“萬凱包裝”)以4811.30萬元收購其持有的浙涪科技100%股權(quán)。若收購?fù)瓿?，浙涪科技將納入公司合并報表范圍。同時，萬凱包裝同樣為正凱集團(tuán)實際控制的企業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
和正達(dá)凱一樣，萬凱包裝、浙涪科技都無營業(yè)收入。界面新聞梳理公告發(fā)現(xiàn)，萬凱包裝最初本由重慶萬凱在2019年4月成立，接著萬凱包裝2019年9月成立浙涪科技，直到2020年3月，重慶萬凱將暫無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的萬凱包裝的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給正凱集團(tuán)。隨后不久，浙涪科技拍下上述項目地塊。
關(guān)聯(lián)交易還在繼續(xù)，業(yè)績方面，萬凱新材上市后展現(xiàn)“勁頭”。截至2022年第三季度，萬凱新材實現(xiàn)盈利8.84億元，同比大增220.85%，為2021年全年凈利潤的兩倍。業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計2022年盈利9.2億元至10.4億元，同比增加108.19%至135.35%。