實習記者 | 馮雨晨

上市不到一年，萬凱新材（301216.SZ）又準備收購控股股東的關聯(lián)公司。

2月15日萬凱新材公告，擬收購關聯(lián)方浙江正凱投資集團有限公司 (簡稱“正凱投資”)持有的四川正達凱新材料有限公司(簡稱“正達凱”)100%股權。收購完成后，正達凱將納入合并報表范圍。

該筆收購中，標的公司正達凱問題不少：成立以來營業(yè)收入及成本為0、被收購前凈資產(chǎn)大增、大額無形資產(chǎn)評估時暫未辦妥權證......2月16日，深交所下發(fā)關注函提及上述問題。

界面新聞還注意到，萬凱新材公告收購前，曾簽約攜手做“大項目”的地方國資委股東選擇了“撤離”正達凱。

土地使用權是否存權利瑕疵

正凱投資為萬凱新材控股股東浙江正凱集團有限公司（簡稱“正凱集團”）實際控制企業(yè)，最終實際控制人同為沈志剛，本次收購構成關聯(lián)交易。

關聯(lián)交易向來是監(jiān)管關注重點，這樁收購也有不少疑點待解。

收購標的正達凱成立于2021年12月，公告稱，正達凱是正凱集團下屬主要從事乙二醇研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，規(guī)劃建設“年產(chǎn)120萬噸MEG聯(lián)產(chǎn)10萬噸電子級DMC新材料項目”，本次收購有利于萬凱新材加快對上游原材料乙二醇的投資布局，推動其瓶級PET產(chǎn)業(yè)鏈向上游延伸。

雖被委以大項目，2022年及2023年1月，正達凱的營業(yè)收入及營業(yè)成本均為0。截至評估基準日，其凈資產(chǎn)為2億元，較2022年末增長157%，評估價值為3.51億元，評估增值1.51億元，主要為非流動負債評估減值1.50億元。

此外，本次交易中的“賣方”正凱投資雖然于2006年成立，2022年營業(yè)收入同樣為0，正凱投資的股權在正凱集團、沈月秀、沈志剛間幾經(jīng)周轉(zhuǎn)后，成為正凱集團的全資子公司，企業(yè)性質(zhì)變更為一人有限責任公司。

對正達凱上述情況，深交所要求萬凱新材說明正達凱設立后是否開展經(jīng)營活動，是否具備持續(xù)經(jīng)營能力等問題，同時，說明正達凱短期內(nèi)凈資產(chǎn)大幅增長的原因、相關負債是否具有合理的商業(yè)實質(zhì)、負債評估減值的原因及合理性等問題。

界面新聞注意到，據(jù)評估報告，確定正達凱100%股權的轉(zhuǎn)讓價款為3.51億元，評估結(jié)果匯總表顯示，其無形資產(chǎn)就高達2.07億元。

進一步來看其無形資產(chǎn)，評估報告顯示，該資產(chǎn)項目主要為土地使用權。截至2023年1月31日，該項目下所列的土地使用權暫未辦妥權證，預計在2023年2月至3月辦妥。也就是說，在評估截止日前，這2.07億元的無形資產(chǎn)還未“塵埃落定”。

深交所下發(fā)的關注函也指出，要求萬凱新材說明相關土地使用權的具體情況，未取得不動產(chǎn)權證的原因，是否存在權利瑕疵，以及相關情況是否影響正達凱的經(jīng)營活動和項目建設。

被收購前國資已退場

最初，正達凱由兩位股東發(fā)起。萬凱新材在公告中稱：經(jīng)過歷次變更后，正凱投資成為正達凱全資控股股東。

實際上，正達凱僅在不久前經(jīng)歷過一次股東變更。

2021年12月，正凱投資和達州市投資有限公司分別出資8000萬元、2000萬元。天眼查信息顯示，2023年1月19日，達州市投資有限公司退出，正凱投資成為正達凱唯一股東。天眼查信息進一步顯示，達州市投資有限公司為達州市國資委控股90%，四川省財政廳控股10%。

回溯“往事”，據(jù)達州觀察報道，2021年11月，達州市人民政府與正凱集團投資合作項目正式簽約，高水平就地轉(zhuǎn)化天然氣資源，總投資230億元，規(guī)劃建設3000畝先進制造低碳產(chǎn)業(yè)園，建設年產(chǎn)120萬噸MEG（乙二醇）及下游配套產(chǎn)業(yè)鏈，投產(chǎn)后預計實現(xiàn)年產(chǎn)值223億元，年創(chuàng)稅40億元，打造新一輪浙（江）（四）川“東西部協(xié)作”新示范。項目基礎工程已完工，2022年11月主體工程將進場全面建設。

該120萬噸MEG（乙二醇）及下游配套產(chǎn)業(yè)鏈即上述正凱達規(guī)劃建設項目，據(jù)評估報告，該項目正達凱生產(chǎn)廠房約定的完工日期為2026年底。為何廠房還未竣工，達州國資選擇在正凱達被收購前退出？

界面新聞還注意到，正達凱無形資產(chǎn)占額較大同時，公司遞延收益也不少。

評估報告顯示，2022年間，正達凱新增遞延收益2億元，主要為政府補助，涉及與資產(chǎn)相關的基礎設施建設補助項目。而該遞延收益下的政府補助在今年1月發(fā)生，正是來自于達川市的宣漢縣經(jīng)濟和信息化局。

關聯(lián)收購不止一樁

萬凱新材主要從事聚酯材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括瓶級PET和大有光PET，于2022年3月登陸創(chuàng)業(yè)板。上市不到一年，這已經(jīng)不是其第一次擬向關聯(lián)方收購資產(chǎn)。

2022年9月，萬凱新材稱，下屬控股子公司重慶萬凱新材料科技有限公司(簡稱“重慶萬凱”)擬以自有資金6191.35萬元收購關聯(lián)方重慶浙涪科技有限公司(簡稱“浙涪科技”)持有的位于重慶市涪陵區(qū)龍橋街道南岸浦居委9、10、11、12組的土地使用權及附屬在建工程。浙涪科技為萬凱新材控股股東正凱集團實際控制的企業(yè)，故構成關聯(lián)交易。

界面新聞通過重慶市公共資源交易網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，上述地塊“重慶市涪陵區(qū)龍橋街道南岸浦居委9、10、11、12組”于2020年8月被浙涪科技拍下，成交價格為3034萬元。

2023年1月19日，萬凱新材稱變更該收購計劃，從買浙涪科技的資產(chǎn)變?yōu)橹苯淤I下浙涪科技。

公告顯示，鑒于上述資產(chǎn)土地使用權的權利人變更手續(xù)較為繁瑣，考慮到重慶萬凱產(chǎn)能擴建對項目建設用地的迫切需求，終止本次資產(chǎn)收購事項。而將其變更為，重慶萬凱向重慶萬凱包裝科技有限公司(以下簡稱“萬凱包裝”)以4811.30萬元收購其持有的浙涪科技100%股權。若收購完成，浙涪科技將納入公司合并報表范圍。同時，萬凱包裝同樣為正凱集團實際控制的企業(yè)，構成關聯(lián)交易。

和正達凱一樣，萬凱包裝、浙涪科技都無營業(yè)收入。界面新聞梳理公告發(fā)現(xiàn)，萬凱包裝最初本由重慶萬凱在2019年4月成立，接著萬凱包裝2019年9月成立浙涪科技，直到2020年3月，重慶萬凱將暫無實際經(jīng)營業(yè)務的萬凱包裝的100%股權轉(zhuǎn)讓給正凱集團。隨后不久，浙涪科技拍下上述項目地塊。

關聯(lián)交易還在繼續(xù)，業(yè)績方面，萬凱新材上市后展現(xiàn)“勁頭”。截至2022年第三季度，萬凱新材實現(xiàn)盈利8.84億元，同比大增220.85%，為2021年全年凈利潤的兩倍。業(yè)績預告顯示，預計2022年盈利9.2億元至10.4億元，同比增加108.19%至135.35%。