原實(shí)控人兩次私用公司印鑒對(duì)外違規(guī)擔(dān)保，直到上市公司收到一筆3.06億元的仲裁通知才東窗事發(fā)。
2月15日晚間，ST通葡（600365.SH）披露了上交所下發(fā)的紀(jì)律處分決定，對(duì)通葡股份原實(shí)控人暨時(shí)任董事尹兵予以公開譴責(zé)，對(duì)公司和時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理（代董事會(huì)秘書）何為民予以通報(bào)批評(píng)。此外，公司時(shí)任董事會(huì)秘書孫永成被予以監(jiān)管警示。
私用印章違規(guī)擔(dān)保
時(shí)間追溯到2017年。2017年1月16日，大連鼎華國(guó)際貿(mào)易有限公司（下稱“大連鼎華”）、大連嘉得商貿(mào)有限公司（下稱“大連嘉得”）、ST通葡、尹兵四方簽訂《借款協(xié)議》，約定由大連鼎華向大連嘉得提供2億元流動(dòng)資金貸款，借款于2017年3月31日到期，按年息8%計(jì)算利息，尹兵、ST通葡承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
然而該筆貸款到期后，大連嘉得未能及時(shí)還款。
在此背景下，2020年1月14日，相關(guān)方又簽訂補(bǔ)充協(xié)議，明確大連嘉得累計(jì)拖欠本息合計(jì)2.69億元。大連嘉得承諾最晚于2020年3月20日將本息清償，并由ST通葡及尹兵承擔(dān)連帶保證責(zé)任，擔(dān)保金額占ST通葡2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的41%。
直到2022年10月10日“暴雷”，ST通葡收到大連仲裁委的一紙仲裁通知，得知因大連嘉得違約，債權(quán)人申請(qǐng)仲裁要求公司及尹兵承擔(dān)連帶保證責(zé)任，本息合計(jì)3.06億元。
然而ST通葡強(qiáng)調(diào)，通過對(duì)上述合同與擔(dān)保流程自我核查，并未發(fā)現(xiàn)與上述合同相關(guān)的任何擔(dān)保合同文本及提供擔(dān)保有關(guān)的內(nèi)部審批流程記錄和董事會(huì)、股東大會(huì)決議文件。
經(jīng)公司專項(xiàng)小組進(jìn)一步查閱印鑒使用記錄、銀行明細(xì)帳、合同檔案、董事會(huì)和股東大會(huì)記錄、信息披露文件，亦沒有發(fā)現(xiàn)公司與大連鼎華存在業(yè)務(wù)、資金往來，也沒有發(fā)現(xiàn)與大連鼎華相關(guān)的用印、合同等記錄。
2022年11月12日，ST通葡發(fā)布仲裁事項(xiàng)進(jìn)展公告，揭開了原實(shí)控人尹兵兩次私用公司印鑒違規(guī)擔(dān)保的冰山一角。
經(jīng)尹兵回憶，2017年1月，公司印鑒在北京辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，其私自使用印鑒在大連鼎華所稱《借款協(xié)議》上蓋章。針對(duì)這一說法，公司專項(xiàng)工作小組再次查閱了用印記錄，發(fā)現(xiàn)2017年1月，公司因?yàn)檗k理北京辦公地點(diǎn)電信業(yè)務(wù)，印鑒外出至北京，上述時(shí)點(diǎn)與其所述時(shí)點(diǎn)接近。
經(jīng)其回憶，2020年1月，公司印鑒在長(zhǎng)春辦理相關(guān)業(yè)務(wù)之時(shí)，其私自使用印鑒在大連鼎華所稱《<借款協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》上蓋章。針對(duì)這一說法，公司專項(xiàng)工作小組再次查閱了用印記錄，沒有發(fā)現(xiàn)與之接近的印鑒外出記錄。隨后，公司專項(xiàng)工作小組又向部分工作人員了解情況，得知2020年1月下旬公司在長(zhǎng)春舉行年度銷售工作會(huì)議暨全國(guó)部分經(jīng)銷商大會(huì)，需要公司印鑒與部分經(jīng)銷商簽署合作協(xié)議，此時(shí)正好趕上國(guó)內(nèi)疫情突然爆發(fā)，會(huì)議時(shí)間較短，匆忙之間沒有填寫印鑒外出記錄。
尹兵承認(rèn)，公司印鑒在長(zhǎng)春和北京辦理業(yè)務(wù)時(shí)，其找機(jī)會(huì)私自使用，并在案涉協(xié)議上蓋章，公司及時(shí)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不知情。
上交所指出，公司對(duì)外簽訂連帶擔(dān)保協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議，未按規(guī)定履行董事會(huì)、股東大會(huì)決策程序及信息披露義務(wù)，直至相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)涉訴后才對(duì)外披露，導(dǎo)致公司可能遭受重大損失。
責(zé)任人方面，原實(shí)控人尹兵損害公司獨(dú)立性，主導(dǎo)并實(shí)施了公司為第三方違規(guī)提供擔(dān)保的行為，可能對(duì)公司利益造成嚴(yán)重影響，對(duì)公司違規(guī)負(fù)有主要責(zé)任；時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理何為民作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露事項(xiàng)的第一責(zé)任人，未勤勉盡責(zé)，未督促公司建立健全內(nèi)部控制制度并確保公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，對(duì)公司違規(guī)負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，上交所對(duì)尹兵予以公開譴責(zé)，對(duì)何為民予以通報(bào)批評(píng)，并要求ST通葡及其董監(jiān)高人員對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，在一個(gè)月內(nèi)提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。
再次“暴雷”
實(shí)際上，在原實(shí)控人尹兵治下，通葡股份近年來飽受違規(guī)擔(dān)保困擾，一時(shí)難以擺脫“ST”的帽子。
據(jù)界面新聞梳理，截至2020年8月24日，ST通葡累計(jì)為控股股東、實(shí)際控制人違規(guī)擔(dān)保金額為3.65億元，尚未解除金額為2.98億元。
其中，2017年對(duì)尹兵1.3億元違規(guī)擔(dān)保，目前3000萬元已解除，1億元尚未解除，債權(quán)人已提起訴訟；2018年對(duì)尹兵1.85億元違規(guī)擔(dān)保，目前尚未解除，債權(quán)人已提起訴訟；2018年對(duì)控股股東吉林省吉祥嘉德投資有限公司（下稱“吉祥嘉德”）5000萬元違規(guī)擔(dān)保，尚有1300萬元未解除。
由于觸發(fā)了“上市公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示”的相應(yīng)情形，自2020年8月25日起，通葡股份證券簡(jiǎn)稱變更為“ST通葡”。
2021年11月10日，ST通葡收到吉林證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書，經(jīng)查明，2017-2018年，ST通葡為實(shí)際控制人尹兵及公司第一大股東吉祥嘉德等累計(jì)提供4.35億元擔(dān)保，上述行為未履行必要的決策程序且未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。對(duì)此，吉林證監(jiān)局對(duì)ST通葡、實(shí)控人尹兵、時(shí)任董事長(zhǎng)何為民、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)孟祥春采取出具警示函的監(jiān)管措施。
屢屢“玩火”的尹兵不得不交出公司實(shí)控權(quán)。2021年3月，ST通葡一口氣更換了董事長(zhǎng)、部分董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)，并籌備將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳玉華、陳曉琦。股權(quán)變動(dòng)前，尹兵直接持有通葡股份5.67%股份，通過子公司吉祥大酒店、吉祥嘉德間接持有15.72%的股份，共持股份21.39%。
作為收購(gòu)的代價(jià)，擬成為公司實(shí)控人的吳玉華、陳曉琦承諾將采取包括承擔(dān)公司損失、與債權(quán)人達(dá)成和解等方式解除上市公司還款、違規(guī)擔(dān)保責(zé)任。
2022年4月23日，ST通葡在發(fā)布年報(bào)的同時(shí)，還披露了一份《2021年違規(guī)擔(dān)保解除專項(xiàng)報(bào)告》，稱公司對(duì)義源銅業(yè)等、大東工貿(mào)、江蘇瀚迅及南通泓謙的相關(guān)擔(dān)保、還款責(zé)任均已徹底解除。
同年8月，吉祥嘉德將其持有的4309.32萬股股份（占總股本的10.13%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)授予安吉眾虹行使，安吉眾虹及其一致行動(dòng)人吳玉華、陳曉琦合計(jì)控制6711.19萬股股份表決權(quán)，占上市公司總股本15.78%，吳玉華、陳曉琦正式成為公司實(shí)控人。
原本以為能夠走上正軌，但隨著原實(shí)控人尹兵私用印章為大連嘉得違規(guī)擔(dān)保的東窗事發(fā)，一度聲稱違規(guī)擔(dān)保已全部解除的ST通葡卻再次“暴雷”。
值得一提的是，天眼查APP顯示，實(shí)際早在2022年3月，大連鼎華就已經(jīng)向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾?qǐng)凍結(jié)大連嘉得、ST通葡、尹兵在銀行的存款9000萬元或查封被申請(qǐng)人名下其他等值財(cái)產(chǎn)，但界面新聞?dòng)浾卟⑽丛赟T通葡彼時(shí)的公開信息中查到相關(guān)公告。
紀(jì)律處分公告顯示，原實(shí)控人尹兵“承諾對(duì)公司損失負(fù)責(zé)兜底補(bǔ)償，可一定程度上消除違規(guī)行為產(chǎn)生的不良影響”，如此一來，合計(jì)3.06億元的欠款是否不需要由上市公司承擔(dān)？若違規(guī)擔(dān)保全部解除，今年能否順利摘帽？
對(duì)此，ST通葡證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，具體相關(guān)事宜可關(guān)注公司公告。
違規(guī)擔(dān)保陰云籠罩，加之近年來國(guó)內(nèi)葡萄酒市場(chǎng)持續(xù)低迷，ST通葡業(yè)績(jī)承壓。
1月31日，ST通葡發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為-3600萬元至-5400萬元，同比去年大幅下滑約1295.54%。
對(duì)于去年虧損的原因，ST通葡給出了四點(diǎn)解釋：
1.報(bào)告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)規(guī)模受疫情影響較為明顯，公司為穩(wěn)定業(yè)務(wù)規(guī)模，增加了營(yíng)銷費(fèi)用投入。
2.公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)成本在費(fèi)用中列支，使得公司管理費(fèi)用同比增加。
3.2022 年度，公司拓展了新的業(yè)務(wù)模式及新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，費(fèi)用投入較上年有所增加。
4.公司因涉訴事項(xiàng)計(jì)提了預(yù)計(jì)負(fù)債。