記者 | 胡振明

兩連板后，2月7日早盤，倍加潔（603059.SH）股價(jià)觸及近12個(gè)月新高25.47元/股之后，出現(xiàn)了大幅的波動(dòng)調(diào)整，交易量仍明顯放大。

2月6日晚間，倍加潔披露《股票交易異常波動(dòng)公告》稱，公司股票于2023年2月2日、2月3日、2月6日連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%；生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面，公司基本面未發(fā)生重大變化；重大事項(xiàng)方面，近期公司披露了《關(guān)于收購(gòu)薇美姿16.4967%股權(quán)的公告》等相關(guān)公告，該收購(gòu)項(xiàng)目涉及的標(biāo)的資產(chǎn)尚未交割，短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

2月6日倍加潔的龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，全天成交金額為2.71億元，買入金額最大的前五名合計(jì)買入2890.53萬(wàn)元，占總成交的10.66%；賣出金額最大的前五名合計(jì)賣出3647.13萬(wàn)元，占總成交的13.46%。買入前五名與賣出前五名總合計(jì)為凈賣出756.60萬(wàn)元。

2023年2月1日，倍加潔與北京君聯(lián)茂林股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“北京君聯(lián)”）、北京翰盈承豐投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“北京翰盈”）簽署了《關(guān)于薇美姿實(shí)業(yè)（廣東）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)北京君聯(lián)、北京翰盈持有的薇美姿實(shí)業(yè)（廣東）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“薇美姿”）共計(jì)16.50%的股權(quán)。

此前，倍加潔通過(guò)全資子公司揚(yáng)州倍加潔日化有限公司持有珠海沄舒股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“沄舒一期”）98.21%的出資份額；通過(guò)全資子公司南京沄潔科技有限公司持有珠海沄舒二期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“沄舒二期”）99.60%的出資份額。

目前，沄舒一期持有薇美姿的股份比例為3.13%，沄舒二期持有薇美姿的股份比例為12.65%；倍加潔通過(guò)沄舒一期、沄舒二期間接持有薇美姿的股份比例合計(jì)15.67%股權(quán)。

因此，本次交易完成后，倍加潔將直接及間接持有薇美姿的股份比例為32.17%。

公告顯示，標(biāo)的公司薇美姿主營(yíng)口腔護(hù)理產(chǎn)品，包括成人基礎(chǔ)口腔護(hù)理、兒童基礎(chǔ)口腔護(hù)理、電動(dòng)口腔護(hù)理及專業(yè)口腔護(hù)理。薇美姿旗下“舒客”品牌獲得認(rèn)可為中國(guó)馳名商標(biāo)。薇美姿旗下“舒客寶貝”品牌為中國(guó)兒童口腔護(hù)理產(chǎn)品知名品牌。

根據(jù)公開(kāi)信息，2022年2月8日，薇美姿曾經(jīng)向香港交易所遞交過(guò)上市申請(qǐng)，披露了赴港上市的招股書。不過(guò)，目前該招股書已經(jīng)處于失效狀態(tài)。

在本次交易中，交易各方綜合考慮薇美姿的市場(chǎng)地位、經(jīng)營(yíng)狀況、發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展?jié)摿σ约昂捅都訚嵵g的協(xié)同效應(yīng)等諸多因素，確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)1855.65萬(wàn)股股份（即16.50%股權(quán)）對(duì)應(yīng)的交易對(duì)價(jià)為4.71億元。那么，對(duì)薇美姿100%股權(quán)的整體定價(jià)為28.56億元。

早在2021年8月10日，蕪湖鴻天基石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）從北京君聯(lián)、北京翰盈受讓獲得2.86%薇美姿股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為8000萬(wàn)元。那么，該次交易對(duì)薇美姿100%股權(quán)的整體定價(jià)為28億元。

上述兩次股權(quán)交易間隔了一年多，兩次整體價(jià)格做對(duì)比，倍加潔認(rèn)為，2021年8月的交易定價(jià)與本次交易定價(jià)的股權(quán)價(jià)格較為接近。

根據(jù)公告，截至2022年9月末，薇美姿的凈資產(chǎn)為4.28億元；根據(jù)本次交易對(duì)價(jià)及對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例計(jì)算出100%股權(quán)的價(jià)格為28.56億元；兩者對(duì)比，實(shí)際上，本次交易的對(duì)價(jià)金額高于標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的數(shù)倍。

公告顯示，倍加潔選取了共計(jì)11家可比上市公司進(jìn)行對(duì)比分析，認(rèn)為可比上市公司的平均歸母扣非PE（市盈率）倍數(shù)為27.54，中位數(shù)為26.06；平均PB（市凈率）倍數(shù)為2.21，中位數(shù)為2.09。而薇美姿扣非PE倍數(shù)為16.34，PB倍數(shù)為6.83倍。

倍加潔認(rèn)為，薇美姿扣非PE倍數(shù)僅為可比上市公司的59%，為中位數(shù)的62.70%，較為合理；同時(shí)認(rèn)為，不同于可比上市公司以制造型企業(yè)為主，薇美姿屬于輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式，故其PB倍數(shù)雖高于可比上市公司，也具有較大的合理性。

值得注意的是，截至2022年9月30日，上市公司倍加潔的流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)為5.49億元，其中貨幣資金2億元、交易性金融資產(chǎn)0.14億元，明顯少于本次交易金額。倍加潔本次用于購(gòu)買薇美姿股權(quán)的資金從何而來(lái)？

公告顯示，根據(jù)與轉(zhuǎn)讓方簽署的股轉(zhuǎn)協(xié)議，本次交易金額47115萬(wàn)元，在付款條件滿足后14天內(nèi)支付20%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，金額9423萬(wàn)元；在付款條件滿足后240天內(nèi)（即8個(gè)月）支付剩余80%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，金額37692萬(wàn)元。

倍加潔表示，目前賬面貨幣資金能夠支持公司支付20%的款項(xiàng)；剩余80%的款項(xiàng)，支付時(shí)間較長(zhǎng)，公司有充足時(shí)間籌措余下款項(xiàng)。另外，目前公司的資產(chǎn)負(fù)債率27%，即使全部以債務(wù)融資方式籌措資金，公司的資產(chǎn)負(fù)債率也才達(dá)到40%左右，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)仍處于合理范圍。