記者｜張喬遇

華虹半導(dǎo)體（HK1347，簡(jiǎn)稱(chēng)：華虹宏力）回A闖關(guān)科創(chuàng)板已進(jìn)入一輪問(wèn)詢(xún)階段，監(jiān)管要求公司針對(duì)實(shí)際控制人、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、技術(shù)許可及開(kāi)發(fā)等共計(jì)15個(gè)方面進(jìn)行說(shuō)明。

招股書(shū)顯示，華虹半導(dǎo)體是全球領(lǐng)先的特色工藝晶圓代工企業(yè)，公司提供包括嵌入式/獨(dú)立式非易失性存儲(chǔ)器、功率器件、模擬與電源管理、邏輯與射頻等多元化特色工藝平臺(tái)的晶圓代工及配套服務(wù)。

2019年至2022年1-3月，華虹宏力營(yíng)業(yè)收入分別為65.22億元、67.37億元、106.30億元和38.07億元；扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為7.85億元、1.81億元、10.83億元和5.93億元。

本次上市，公司擬發(fā)行股份不超過(guò)43373萬(wàn)股，擬募資180億元，發(fā)行估值高達(dá)720億元，募資規(guī)模高居科創(chuàng)板第三位，僅次于中芯國(guó)際和百濟(jì)神州。

實(shí)控人認(rèn)定論述不充分

華虹宏力成立于2005年1月，2014年10月15日，公司于香港聯(lián)交所主板掛牌上市，股票代碼為“1347.HK”。

招股書(shū)顯示，截至2022年3月31日，華虹國(guó)際直接持有公司3.48億股股份，占公司股份總數(shù)的26.70%，系公司控股股東。華虹集團(tuán)直接持有華虹國(guó)際100%的股份，系公司實(shí)際控制人。

報(bào)告期內(nèi)，華虹宏力的最終實(shí)際控制人始終為上海市國(guó)資委。截至2022年3月31日，上海市國(guó)資委直接持有華虹集團(tuán)51.59%的股權(quán)，直接及間接合計(jì)持有華虹集團(tuán)100%的股權(quán)。

一輪問(wèn)詢(xún)函顯示，申報(bào)材料對(duì)實(shí)際控制人認(rèn)定中發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)的決策機(jī)制及表決情況、董事提名任免等分析不充分。

根據(jù)《科創(chuàng)板招股說(shuō)明書(shū)格式準(zhǔn)則》第四十一條規(guī)定“實(shí)際控制人應(yīng)披露至最終的國(guó)有控股主體”，而公司參考中國(guó)海油集團(tuán)、中國(guó)移動(dòng)集團(tuán)等案例認(rèn)定上海市國(guó)資委為最終控制人，但相關(guān)參考案例有明確授權(quán)依據(jù)，申報(bào)材料對(duì)于華虹集團(tuán)是否有明確授權(quán)的依據(jù)論述不充分。

據(jù)此，監(jiān)管要求公司“說(shuō)明認(rèn)定華虹國(guó)際為控股股東、華虹集團(tuán)為實(shí)際控制人的依據(jù)是否充分，控制權(quán)是否穩(wěn)定及相應(yīng)保障措施”；“說(shuō)明將上海市國(guó)資委認(rèn)定為最終控制人而非實(shí)際控制人的規(guī)則依據(jù)及合理性”等。

華虹宏力表示，華虹集團(tuán)系華虹國(guó)際的唯一股東并持有華虹國(guó)際100%股權(quán)并可對(duì)華虹國(guó)際進(jìn)行控制，上海國(guó)資委亦已于2022年6月出具《關(guān)于華虹集團(tuán)及華虹半導(dǎo)體控制權(quán)有關(guān)情況的說(shuō)明》，確認(rèn)2018年10月中國(guó)電子退出華虹集團(tuán)后，華虹集團(tuán)作為上海市國(guó)資委直接監(jiān)管企業(yè)，華虹半導(dǎo)體系華虹集團(tuán)下屬?lài)?guó)有實(shí)際控制上市公司。

上海市國(guó)資委不直接參與對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理，華虹集團(tuán)、華虹國(guó)際通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)等機(jī)制參與參與公司重大事項(xiàng)等決策。據(jù)此，認(rèn)定華虹國(guó)際為控股股東、華虹集團(tuán)為實(shí)際控制人的依據(jù)充分，公司控制權(quán)穩(wěn)定。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)遭關(guān)注

據(jù)招股書(shū)披露，公司與華虹集團(tuán)控制的華力微、華力集（下稱(chēng)：上海華力）均存在晶圓代工業(yè)務(wù)，公司定位于特色工藝，上海華力定位于先進(jìn)邏輯工藝，雙方的產(chǎn)品服務(wù)在工藝技術(shù)方向上存在本質(zhì)不同。

但需要指出的是，公司存在邏輯與射頻工藝平臺(tái)，且報(bào)告期內(nèi)邏輯與射頻產(chǎn)品收入增長(zhǎng)，與上海華力均擁有12英寸晶圓廠，在產(chǎn)品類(lèi)型、工藝節(jié)點(diǎn)（55nm）、客戶(hù)、供應(yīng)商等方面均存在重合。

另公司通過(guò)子公司上海華虹宏力間接持有華力微6.34%的股權(quán)，上海華虹宏力向華力微委派一席董事和一席監(jiān)事，公司與上海華力間存在董事、監(jiān)事的交叉任職。

除此之外，華力微生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用主要場(chǎng)所向上海華虹宏力租賃，并由上海華虹宏力代收代付水電物業(yè)費(fèi)，華力微向上海華虹宏力提供65nm/55nm CMOS工藝技術(shù)的開(kāi)發(fā)及許可。

公開(kāi)信息顯示：2014年，華虹集團(tuán)曾在港交所相關(guān)文件中披露，“華虹集團(tuán)旗下其他資產(chǎn)不會(huì)從事與華虹半導(dǎo)體現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)”“并在未來(lái)的合適時(shí)機(jī)，將上海華力注入華虹半導(dǎo)體”等內(nèi)容。

雙方是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？

對(duì)此，華虹宏力予以否認(rèn)。公司表示：除65/55nm以外，雙方其他工藝節(jié)點(diǎn)不存在重合。在65/55nm工藝節(jié)點(diǎn)；公司客戶(hù)數(shù)量30余家，華力微客戶(hù)數(shù)量10余家，雙方僅3家客戶(hù)存在重合。

對(duì)于雙方存在部分重合供應(yīng)商的情況，公司解釋為主要系半導(dǎo)體設(shè)備、半導(dǎo)體材料供應(yīng)商的全球行業(yè)集中度較高所致。

另上海華虹宏力作為持有華力微5%以上股權(quán)的股東，向華力微委派一名董事（唐均君）和一名監(jiān)事（王鼎）。該安排系上海華虹宏力基于股權(quán)關(guān)系及華力微公司章程的規(guī)定，通過(guò)向華力微委派董事、監(jiān)事的方式依法依規(guī)保護(hù)自身作為小股東的利益。

據(jù)披露，華虹集團(tuán)及華虹國(guó)際已出具《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾未來(lái)如構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，將該等商業(yè)機(jī)會(huì)優(yōu)先提供予公司，或由公司在相同條件下優(yōu)先收購(gòu)有關(guān)業(yè)務(wù)所涉及的資產(chǎn)或股權(quán)。

兄弟公司被爆財(cái)務(wù)造假

一邊是華虹宏力風(fēng)風(fēng)火火回A，另一邊是兄弟公司*ST計(jì)通（300330.SZ）被爆出財(cái)務(wù)造假。

除華虹宏力外，華虹集團(tuán)控制的另一家A股上市公司上海華虹計(jì)通智能系統(tǒng)股份有限公司（下稱(chēng)：*ST計(jì)通）因財(cái)務(wù)造假走到了強(qiáng)制退市的邊緣。

2021年11月26日，*ST計(jì)通收到證監(jiān)會(huì)《立案告知書(shū)》，因涉嫌信披違規(guī)對(duì)公司立案。

2022年12月29日，*ST計(jì)通收到上海證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》。根據(jù)《決定書(shū)》查明的事實(shí)，*ST計(jì)通2017年通過(guò)虛假貿(mào)易和少計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備，虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)896.39萬(wàn)元。

據(jù)悉，*ST計(jì)通是一家國(guó)有控股，專(zhuān)業(yè)從事大型信息化系統(tǒng)涉及、開(kāi)發(fā)、集成、銷(xiāo)售和服務(wù)的系統(tǒng)方案解決供應(yīng)商，主要業(yè)務(wù)包括軌道交通票務(wù)系統(tǒng)集成、園(廠)區(qū)智能化系統(tǒng)集成以及智能終端產(chǎn)品等。按應(yīng)用領(lǐng)域，*ST計(jì)通主要涉及軌道交通AFC項(xiàng)目、智慧創(chuàng)新業(yè)務(wù)、軌道創(chuàng)新業(yè)務(wù)和IOT物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。

截至2022年9月30日，*ST計(jì)通仍為華虹集團(tuán)子公司，華虹集團(tuán)持有其25.14%的股權(quán)。