記者 | 尹靖霏

2年了，ST熊貓（600599.SH）的風(fēng)波依舊不斷。

2023年1月31日，ST熊貓發(fā)布公告，2023年1月31日持股5%以上股東章奕穎收到證監(jiān)會(huì)《立案告知書》和《調(diào)查通知書》，因涉嫌操縱證券市場(chǎng)等，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。

章奕穎及6名一致行動(dòng)人隱瞞一致行動(dòng)人關(guān)系，并不斷利用資金優(yōu)勢(shì)增持股票。2021年5月26日該7人持股比例就達(dá)5.096%，首次超過5%，此后其持股比例飆升至18.12%，到了2021年12月22日才第一次予以公告。

2021年12月章奕穎等7人持股份額達(dá)3009萬(wàn)股，根據(jù)界面新聞?dòng)浾叽致杂?jì)算，這耗資約2.3億元。界面新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，自2021年12月到2022年9月末3009萬(wàn)股均未減持，若從2022年10月至今也未減持，按照當(dāng)前收盤價(jià)計(jì)算，章奕穎等7人賬面浮盈1.52億元。

只是超2億元的炒股資金從哪里來(lái)？這又和公司此前P2P非法募資業(yè)務(wù)扯上了關(guān)系。旗下銀湖網(wǎng)P2P業(yè)務(wù)早在2021年就已被立案調(diào)查，數(shù)萬(wàn)投資者投入的資金亟待兌付。章奕穎曾經(jīng)也是事件的“受害人”，因投資金額巨大被選為投資人借委會(huì)負(fù)責(zé)人，統(tǒng)籌管理和監(jiān)督銀湖網(wǎng)向投資人的兌付。卻沒料到，該人用來(lái)操縱股票的2億資金或來(lái)自于銀湖網(wǎng)的自身兌付資金。而公司此后又予以否認(rèn)。公司的自辯顯得疑點(diǎn)重重。章奕穎稱，此次炒作股票的所得將用于P2P投資人的資金兌付，是否真是如此外界不得而知。

可以肯定的是，在章奕穎及6名一致行動(dòng)人集中增持的時(shí)期內(nèi)，ST熊貓收盤價(jià)從2021年5月19日的5.9元/股上漲至2021年12月末的8.7元/股，股價(jià)在2021年8月31日攀至期間最高點(diǎn)，達(dá)9.62元/股，該支股票最高漲幅約63%，公司前10大股東方成為最大受益人。

而對(duì)于股價(jià)操縱案，證監(jiān)會(huì)正在掀起一場(chǎng)嚴(yán)厲的監(jiān)管風(fēng)暴。2022年10起股價(jià)操縱案中，最高做出5.71億元的罰金。

隱瞞關(guān)系 密謀增持

2023年兔年伊始，章奕穎收到證監(jiān)會(huì)《立案告知書》。章奕穎隱瞞一致行動(dòng)人關(guān)系還要從2021年說起。

2022年1月12日，ST熊貓?jiān)?/span>《關(guān)于對(duì)上海證券交易所關(guān)于公司權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)問詢函回復(fù)的公告》披露，章奕穎與陳建根、何偉芳、傅鋒、何挺強(qiáng)、趙曉峰、杜新達(dá)此6人很早就是一致行動(dòng)人關(guān)系，但是公司2021年12月20日才知悉此關(guān)系。其中，章奕穎為信息披露義務(wù)人，其余6人為一致行動(dòng)人。

7人合計(jì)持股一躍飆升至18.12%，且在半年后才予以公告。

2021年12月22日的公告顯示，章奕穎及6名一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司股份比重達(dá)18.12%，成為公司持股5%以上的股東。

其中，章奕穎持有上市公司的比重達(dá)0.26%，一致行動(dòng)人陳建根、何偉芳、傅鋒、何挺強(qiáng)、趙曉峰、杜新達(dá)分別持有上市公司股份比重達(dá)4.84%、4.46%、3.02%、2.43%、1.76%、1.35%。

5%為一個(gè)公告臨界點(diǎn)，其后每增加1%又為一公告臨界點(diǎn)。持股超過5%后，從2021年5月到2021年12月，章奕穎在半年后才告知資本市場(chǎng)，且在限制期內(nèi)又繼續(xù)買進(jìn)ST熊貓。

• 根據(jù)《證券法》規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向證監(jiān)會(huì)、證券交易所做書面報(bào)告，并告知該上市公司，并公告。在此期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票。
• 2022年1月12日，公司披露問詢函回復(fù)公告顯示，2021年5月26日，章奕穎等6人合計(jì)持有公司股份 8,458,956 股，占公司股份總數(shù)的5.096%，首次超過5%。但上述股東未停止交易并及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，也未及時(shí)披露存在一致行動(dòng)關(guān)系。
• 此外，上述一致行動(dòng)人持有公司股份達(dá)到5%后，合計(jì)持有公司股份每增加1%，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；合計(jì)持有公司股份每增加5%未停止交易，也未及時(shí)履行權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露義務(wù)，遲至2021年12月22日才予以披露。

章奕穎辯稱，由于其本人及其借用的上述六人的單個(gè)證券賬戶均未持股超過公司總股本的5%，故其未及時(shí)通知公司代為履行信息披露義務(wù)。

斥資2.3億買入3009萬(wàn)股

界面新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，章奕穎通過口頭約定借用了6人的6個(gè)股票賬戶，這些賬戶的營(yíng)業(yè)部也多集中在杭州市，比如陳建根的開戶地址在東方財(cái)富證券杭州城星路證券營(yíng)業(yè)部。

章奕穎操控7個(gè)賬戶，其集中買入的時(shí)間集中在2021年5月20日至當(dāng)年12月1日，這一時(shí)期合計(jì)買入數(shù)量約2204萬(wàn)股。

Choice數(shù)據(jù)顯示該時(shí)期股票均價(jià)7.83元/股，按此粗略計(jì)算，在超6個(gè)月中買入這2204萬(wàn)股，章奕穎耗資約1.7億元。

在2017年6月30日至2021年10月末，買入量高達(dá)804萬(wàn)股，choice數(shù)據(jù)顯示，這3年股票均價(jià)7.88元/股計(jì)算，按此粗略計(jì)算，章奕穎斥資約6330萬(wàn)元。

粗略統(tǒng)計(jì)，從2017年6月到2021年12月，章奕穎僅買入這只股票的資金就高達(dá)約2.33億元

2億資金從哪來(lái)？

用于操縱股票的超2億元“天價(jià)”資金又從哪來(lái)？這又要從ST熊貓的非法募資業(yè)務(wù)談起。

公開信息顯示，ST熊貓的主營(yíng)業(yè)務(wù)為煙花出口和小額貸款。

2014年4月，ST熊貓全資子公司銀湖網(wǎng)絡(luò)科技有限公司在北京注冊(cè)成立，旗下互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)“銀湖網(wǎng)”上線，采用P2P網(wǎng)貸的金融模式。截至2017年12月31日，銀湖網(wǎng)第四季度累計(jì)交易額超91億元，累計(jì)注冊(cè)人數(shù)超117萬(wàn)人。銀湖網(wǎng)披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2018年8月1日，銀湖網(wǎng)共為18.92萬(wàn)位出借人帶來(lái)10.12億收益。

2018年8月這一業(yè)務(wù)卻出現(xiàn)暴雷，數(shù)萬(wàn)投資人的資金難以兌付。2019年3月份曾傳出一個(gè)處置方案顯示，截至2019年2月28日，銀湖網(wǎng)累計(jì)借貸金額81.46億元，已退出49.26億元，剩余存量出借本金32.2億元，涉及出借人38714人，借款人20647人，計(jì)劃33個(gè)月兌付32億本金，本金兌付完成后，24個(gè)月內(nèi)完成全部收益的兌付。

公司公告顯示，由于章奕穎和親朋好友在銀湖網(wǎng)絡(luò)科技有限公司運(yùn)營(yíng)的P2P平臺(tái)“銀湖網(wǎng)”投資比較大，章奕穎被選作投資人借委會(huì)負(fù)責(zé)人，統(tǒng)籌管理和監(jiān)督銀湖網(wǎng)向投資人的兌付。卻沒料到，章奕穎操縱股價(jià)的2億元資金或來(lái)自于銀湖網(wǎng)的自身兌付資金。

彼時(shí)監(jiān)管層問詢，公司全資孫公司銀湖網(wǎng)使用自身兌付資金投資公司股票的行為，是否履行了必要的決策程序，是否合法合規(guī)，是否損害了債權(quán)人利益；公司未對(duì)銀湖網(wǎng)實(shí)施有效控制的原因又十什么？

這背后又有何隱情？2億資金是否是銀湖網(wǎng)要對(duì)付給p2P投資人的資金？銀湖網(wǎng)作為上市公司子公司，ST熊貓又是否牽扯其中？為期半年的股價(jià)拉升交易，章奕穎和ST熊貓又是否沆瀣一氣？

ST熊貓先把自己摘干凈。

對(duì)于此，ST熊貓辯稱，自2019年以后銀湖網(wǎng)已全部交由浩長(zhǎng)咨詢及其實(shí)際控制人劉海掌控。言外之意為公司對(duì)2021年之后章奕穎借用6個(gè)賬戶調(diào)用2億資金的事情毫不知情，也對(duì)此不負(fù)任何職責(zé)。

對(duì)于此，公司解釋如下：

• 2019年12月12日，ST熊貓與磴口縣浩長(zhǎng)咨詢服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浩長(zhǎng)咨詢”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，ST熊貓將熊貓資本100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉海全資子公司浩長(zhǎng)咨詢，熊貓資本更名為磴口縣久利信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“久利信息”），股東由ST熊貓變更為浩長(zhǎng)咨詢。
• 2020年1月20日，磴口縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局對(duì)久利信息下發(fā)了《撤銷行政許可決定書》，決定撤銷久利信息于2019年12月12日變更登記的行政許可，久利信息名稱變更回熊貓資本，股東由浩長(zhǎng)咨詢變更回ST熊貓。
• 但上述股權(quán)于2019年12月12日變更登記完成后，ST熊貓已與浩長(zhǎng)咨詢辦理完熊貓資本全部資料的交接手續(xù)，熊貓資本及其旗下子公司銀湖公司/銀湖網(wǎng)一直在浩長(zhǎng)咨詢及其實(shí)際控制人劉海的控制之下。銀湖網(wǎng)后期的良性退出等遺留工作從2019年12月份開始全部由浩長(zhǎng)公司及其實(shí)控人劉海負(fù)責(zé)。
• 為了便于開展工作，銀湖網(wǎng)實(shí)際控制人可以指定、其他投資人也可以推選人員擔(dān)任維權(quán)委員會(huì)負(fù)責(zé)人。章奕穎擔(dān)任負(fù)責(zé)人未經(jīng)過選聘流程，其是于2019年12月以后擔(dān)任的負(fù)責(zé)人，對(duì)其任職期限沒有約定，章奕穎的職責(zé)主要是配合劉海從事穩(wěn)定投資人、協(xié)助投資人資金兌付等工作。

然而，2億資金到底從哪來(lái)？公司前后的說法矛盾。

2021年末公司稱，章奕穎把計(jì)劃在2022年支付給投資人的款項(xiàng)買了公司股票。2022年1月又稱，這2億資金是浩長(zhǎng)公司實(shí)際控制人劉海額外籌措的資金，并非銀湖網(wǎng)自有資金、也非銀湖網(wǎng)投資人資金、也非銀湖網(wǎng)收回的借款人還款資金。并特意強(qiáng)調(diào)，拉升股票的行為不是銀湖網(wǎng)所謂，而是章奕穎的一人之責(zé)。

• 2021年12月21日《熊貓金控簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》披露，銀湖網(wǎng)投資人需要兌付的金額很大，到2020年初還有20多億元，銀湖網(wǎng)能夠收到的出借款和銀湖網(wǎng)從其他地方收到的款項(xiàng)不夠覆蓋銀湖網(wǎng)投資人的欠款，而歸還投資人的投資款必須完成，因此需要額外想辦法籌集資金。于是章奕穎把計(jì)劃在2022年支付給投資人的款項(xiàng)買了公司股票，希望可以獲得盈利用于支付給銀湖網(wǎng)的投資人。

2022年1月12日在《ST熊貓關(guān)于對(duì)上海證券交易所關(guān)于公司權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)問詢函回復(fù)的公告》中稱，

• 本次投資股票的行為主體系章奕穎個(gè)人，而非銀湖網(wǎng)。
• 經(jīng)公司向章奕穎詢問，并根據(jù)章奕穎等人提供的《銀行資金流水》顯示，此次章奕穎用于投資公司股票的資金來(lái)源是浩長(zhǎng)公司實(shí)際控制人劉海額外籌措的資金，并非銀湖網(wǎng)自有資金、銀湖網(wǎng)投資人資金、銀湖網(wǎng)收回的借款人還款資金，故無(wú)需公司履行相應(yīng)的決策程序。且該等資金的所有權(quán)本身不屬于銀湖網(wǎng)投資人，故章奕穎利用閑置資金用于投資股票的行為是合法的。
• 如前所述，為解決銀湖網(wǎng)投資人的資金兌付問題，該種做法并未損害債權(quán)人（即銀湖網(wǎng)投資人）的權(quán)益。

需要注意的是，章奕穎借用陳建根的賬戶最早的時(shí)間發(fā)生在2017年6月，自此時(shí)就開始了對(duì)股票的拉升，用于拉升股票的資金又來(lái)自何處？

誰(shuí)是受益人？

在2021年章奕穎斥資近2億元資金操縱股票，拉升股價(jià)，此后又是否賣出股票？而這其中誰(shuí)又是真正的受益人？

“2022年5月，上交所對(duì)章奕穎等7人予以公開譴責(zé)的決定。該事件已引起監(jiān)管層的關(guān)注，一旦章奕穎及一致行動(dòng)人減持獲利，其面臨的處罰恐會(huì)更加嚴(yán)重。對(duì)于減持章奕穎怕是會(huì)慎而又慎”。市場(chǎng)人士告訴界面新聞。

界面新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，截至2022年9月30日章奕穎及一致行動(dòng)人持有的3009萬(wàn)股大概率并未減持。因?yàn)榕c2021年12月首次披露的持股數(shù)據(jù)相比，其中5名一致行動(dòng)人的持股比例和持股數(shù)量并無(wú)變化。

若2022年10月至今，若章奕穎及一致行動(dòng)人持有的3009萬(wàn)股并未減持，2023年2月2日收盤價(jià)高達(dá)12.79元/股，股票賬面價(jià)值約3.85億元。相較于2.33億元的本金投入，章奕穎及6名一致行動(dòng)人賬面浮盈達(dá)1.52億元。

而早在2021年12月22日首次披露持股數(shù)據(jù)時(shí)，作為向銀湖網(wǎng)“討債”的負(fù)責(zé)人，章奕穎作出說明，銀湖網(wǎng)2018年爆雷后，為保護(hù)3萬(wàn)多銀湖網(wǎng)投資人的利益，銀湖網(wǎng)所收回的資金必須全部用于向銀湖網(wǎng)投資人兌付。章奕穎作為投資人維權(quán)委員會(huì)的負(fù)責(zé)人，一直在為銀湖網(wǎng)籌措資金并支付給銀湖網(wǎng)的投資人。

同時(shí)，根據(jù)銀湖網(wǎng)的兌付方案，銀湖網(wǎng)按月按比例向投資人兌付。到2021年年中，在預(yù)計(jì)完成當(dāng)年全年兌付計(jì)劃后，可剩2億多2022年支付給投資人，但2022年用于償還投資人的錢還存在很大缺口，章奕穎便將其用于了投資股票，如有盈利將全部用于銀湖網(wǎng)投資人的兌付。

時(shí)至今日，3008萬(wàn)股的股票大概率還在章奕穎及一致行動(dòng)人的7個(gè)炒股賬戶中趴著，巨額利益下，投資人又是否能能從章奕穎手中拿到其宣稱的炒股盈利，還是一大問題。

但ST熊貓的股東方實(shí)實(shí)在在成為這場(chǎng)拉升交易的受益者。

在章奕穎集中買入期，ST熊貓股價(jià)持續(xù)上升。自2021年5月20日到當(dāng)年12月20日，章奕穎集中買入，在此期間ST熊貓收盤價(jià)從當(dāng)年5月19日的5.9元/股上漲至12月20日的8.7元/股。股價(jià)在2021年8月31日攀至期間最高點(diǎn)，達(dá)9.62元/股，該只股票最高漲幅約63%。

自2021年以后，ST熊貓股價(jià)呈上漲態(tài)勢(shì)，截至2023年2月2日收盤，ST熊貓股價(jià)達(dá)12.79元/股。無(wú)論該上市公司是否介入其中，該公司的股東方都成為這一事件的實(shí)際受益人，其中截至2022年三季末公司實(shí)控人趙偉平持有公司比重為44.59%，其身價(jià)為9.47億元，相較于2021年初3.47億元的身價(jià)上漲了173%。

2022年10起股價(jià)操縱案：處罰金額從5.71億到300萬(wàn)

而對(duì)于股價(jià)操縱，證監(jiān)會(huì)正在掀起一場(chǎng)嚴(yán)厲的監(jiān)管風(fēng)暴。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站顯示，2022年證監(jiān)會(huì)（含各證監(jiān)局）作出的操縱證券期貨市場(chǎng)行政處罰案件總計(jì)11起，其中10起為操縱證券市場(chǎng)，1起為操縱期貨市場(chǎng)。在2022年11起操縱市場(chǎng)行政處罰案件中，9起操縱證券市場(chǎng)案件為連續(xù)交易型操縱，占案件總量的81.8%。

可見，查處主流仍為集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)并采取連續(xù)買賣手段操縱市場(chǎng)的傳統(tǒng)型操縱。

11起操縱市場(chǎng)的案件中，最高盈利1.43億元，最高虧損8.17億元。

在2022年11起操縱市場(chǎng)行政處罰案件中，當(dāng)事人操縱獲利的案件共計(jì)8起，占案件總量的72.7%。當(dāng)事人操縱虧損的案件共計(jì)3起，占案件總量的27.3%。

福建一59歲牛散王寶元通過控制145個(gè)證券賬戶，操縱“吉林高速（601518.SH）”“大慶華科（000985.SH）”等8只股票，在9個(gè)月時(shí)間里賺了1.43億，系2022年全年操縱獲利之最，而最終被證監(jiān)會(huì)實(shí)施“沒一罰三”， 罰沒5.71億元。

*ST宜康（000150.SZ）的控股股東宜華集團(tuán)與私募安天誠(chéng)控制使用132個(gè)賬戶，共同操縱宜華健康股價(jià)。不過，據(jù)監(jiān)管調(diào)查，宜華集團(tuán)、安天誠(chéng)實(shí)施操縱行為并未獲利，虧損高達(dá)8.17億元，系全年操縱虧損之最。

證監(jiān)會(huì)對(duì)涉案公司宜華集團(tuán)、安天誠(chéng)合計(jì)作出頂格罰款300萬(wàn)元，對(duì)兩公司直接負(fù)責(zé)的主管人員頂格罰款60萬(wàn)元，并對(duì)其他直接責(zé)任人員罰款30萬(wàn)元。

操縱市場(chǎng)違法行為的行政處罰罰沒金額根據(jù)違法主體的具體違法行為和違法所得而有所不同。

國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所黃江東、施蕾兩位律師指出，經(jīng)對(duì)2022年度操縱市場(chǎng)案件進(jìn)行分析，自操縱市場(chǎng)違法行為發(fā)生至行政處罰作出的時(shí)間跨度相對(duì)較長(zhǎng)，平均用時(shí)約為51個(gè)月，與內(nèi)幕交易等行政處罰的查處速度相比仍有明顯差距。

其中，查處周期最短的“王寶元案”，其耗時(shí)仍超過34個(gè)月。而在李某衛(wèi)操縱“H電力”股票一案中，當(dāng)事人違法交易的行為最早可以追溯至2017年3月6日，而證監(jiān)會(huì)直至2022年12月28日才對(duì)其作出行政處罰，其時(shí)間間隔長(zhǎng)達(dá)70余月。