記者 | 沈溦

電科院（300215.SZ）董事會罷免董事長一事有了新進(jìn)展。

1月19日晚間，電科院回復(fù)深交所關(guān)注函，直指被罷免董事長胡醇和董秘費振俊長期不在公司現(xiàn)場工作，并帶走公司公章等行為，造成公司決策效率低下，最終由監(jiān)事會提議召開董事會更換董事長與董秘。

不過，從胡醇對界面新聞記者采訪回復(fù)中，其對被罷免董事長一事依然耿耿于懷，并表示自身并無無法履職行為，將通過訴訟手段主張董事會決議無效。

電科院董秘辦則回應(yīng)界面新聞稱，目前公司運作按照董事會決議行事，公司經(jīng)營一切正常，其他事宜一切以公告為準(zhǔn)。

而從兩方的說明來看，事件起因仍源于胡醇與其父胡德霖（公司創(chuàng)始人）經(jīng)營理念相左。

董事會成“辯論場”

1月12日，電科院一則罷免公司董事長及董秘的公告引發(fā)了市場的關(guān)注。

公告稱，電科院通過董事會決議更換公司董事長、董秘。但在這次重要的董事會會議上，有獨立董事提出反對意見，一名獨立董事則未參會。其中，獨董趙怡超在反對理由中提到，更換董事長的背景是胡德霖與胡醇父子間的矛盾。

隨后，胡醇通過相關(guān)媒體表示，董事會在明顯違反召集程序的情況下強行免去其董事長職務(wù)， 有違公司治理準(zhǔn)則 。

對于董事會的召開過程，電科院公告指出，本次董事會由監(jiān)事會提議召開，過程合法合規(guī)。

不過從整體議程來看，確實相當(dāng)倉促，1月12日上午9點召開監(jiān)事會會議，當(dāng)天11點59分，公司董事會辦公室通過電子郵件和現(xiàn)場送達(dá)方式，向9名董事會成員時任董事會秘書發(fā)送臨時會議通知。

不過，時任董事長胡醇立刻提出反對意見表示“非法集會，我不會參加的”。

當(dāng)日下午2點，董事宋靜波主持下，6名董事參加此次會議，并通過了《關(guān)于更換董事長的議案》、《關(guān)于更換總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于更換董事會秘書的議案》等三項決議。

在此期間一個插曲是，根據(jù)公告披露，胡醇在會議期間一度通過語音發(fā)言：“從 12 月份你們開始不跟我匯報工作，到現(xiàn)在說我不履職。你們?nèi)粘９ぷ髦杏心敲炊噙`反法律的事情，來，一個個來說一遍吧。”

不過，該發(fā)言隨后即被董事會認(rèn)為是不當(dāng)發(fā)言掐斷了通話。

從公司公告中，董事會對罷免胡醇和的理由有三個：

1、胡醇人一直不在國內(nèi)，未到公司現(xiàn)場工作，造成公司決策效率低下；

2、發(fā)給他的工作請示、函件自2022年10月開始不予回復(fù)；

3、公司經(jīng)營所需的公章、法人章、合同章于2022年11月1日被他帶走，影響公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營。

時任董秘費振俊被解職理由則為其一直未到公司辦公現(xiàn)場上班，影響公司業(yè)務(wù)效率。

對于本次會議決議，董事會也明顯出現(xiàn)意見完全相左的兩派，投票同意的董事宋靜波、劉明珍、朱輝表示，

1、由監(jiān)事會書面提議，因情況緊急盡快召開董事會臨時會議，符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及《董事會議事規(guī)則》的要求；

2、監(jiān)事提議的召集時間內(nèi)原董事長胡醇先生并未召集會議，存在不履職的情形，會議召開前胡醇先生也明確反饋不參加會議，所以由超過半數(shù)董事推舉召集人和主持人具有充分合理性；

3、即使由原董事長胡醇先生召集本次會議，本人仍會贊成該等三個議案；

4、本次董事會已通知所有董事，超半數(shù)董事參會，三個議案均由 2/3 以上的董事舉手表決通過，決議有效。

董事董永升、馬健認(rèn)為：本次董事會的召開過程未實質(zhì)違反《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)則和制度的強制性規(guī)定；會議召開前胡醇先生也反饋不參加會議，由超過半數(shù)董事推舉召集人和主持人具有合理性。

從本人對公司公章等印章被帶出公司等情況的了解，為保障電科院經(jīng)營穩(wěn)定、避免公司陷入僵局的角度出發(fā)，本次董事會召集人和主持人是否為胡醇先生不影響本人對本次董事會審議的三個議案的表決結(jié)果。

如果相關(guān)主體認(rèn)為董事會的會議召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，可以按法定程序在法定期限內(nèi)請求人民法院撤銷，因此如果發(fā)生爭議而提起訴訟程序，董事會決議的效力將以人民法院生效裁判文書的認(rèn)定為準(zhǔn)。

相較之下，兩名獨立董事則對本次會議的召開提出明顯異議，未參加會議的獨董王雪靖認(rèn)為：從胡醇就任董事長期間一直通過郵件、微信、電話參與公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動看，此次會議沒有提供任何相關(guān)證據(jù)證明胡醇無法正常履職董事長職務(wù)，綜上所述，會議召集時間和召集流程不符合規(guī)定，相關(guān)議案內(nèi)容無效。

投出反對票的獨立董事趙怡超則表示：本次董事會的提議人未經(jīng)前置程序，無法證明董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，就直接由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集并主持會議，不符合《公司章程》和《議事規(guī)則》。

且《會議通知》、《會議議案》以及召集人均未對本次會議關(guān)于董事長、總經(jīng)理和董事會秘書“因個人原因不再適合擔(dān)任”職務(wù)的情況予以說明，剝奪了全體董事對本次會議審議事項進(jìn)行充分了解、研究、討論和判斷的知情權(quán)和表決權(quán)，足以對決議事項產(chǎn)生實質(zhì)性影響。本人認(rèn)為本次董事會會議召開不合規(guī)，董事宋靜波召集召開緊急會議不具備合理性。

被免董事長：將訴諸法律

在公司公告中，還透露了更多胡醇所述的情況。

對于長期不在公司，胡醇表示，其于2021年底因陪胡德霖先生出國就醫(yī)治療至2022年12月，電科院運轉(zhuǎn)正常，所有業(yè)務(wù)由相關(guān)人員向本人匯報，本人審批，公司正常運轉(zhuǎn)，不存在公司決策效率低下的問題。

而從2022年12月開始，公司的財務(wù)總監(jiān)劉明珍、監(jiān)事陳鳳亞、董事朱輝、董事宋靜波等人，開始不向本人匯報工作，不回微信不接電話，前述人員在不與本人聯(lián)系和匯報的情況下擅自處理公司信息披露、財務(wù)支出等工作。

此外，胡醇表示，自己參加當(dāng)日董事會并發(fā)言，在主持人強制靜音后，其參與投票環(huán)節(jié)并投下反對票。

“關(guān)于罷免本人董事長的董事會決議，從會議通知、召集方式等程序方面看，本次會議嚴(yán)重違反相關(guān)法律法規(guī)及公司章程和董事會議事規(guī)則的明確規(guī)定，董事會決議的效力存在爭議，議案內(nèi)容也明顯有違公司治理的基本準(zhǔn)則，也沒有給出罷免本人董事長職務(wù)的合理理由。”1月19日，胡醇在回復(fù)界面新聞記者采訪時表示。

“關(guān)于罷免本人董事長的董事會決議，本人將通過訴訟手段主張決議無效?！睋?jù)胡醇透露，后續(xù)其將繼續(xù)擔(dān)任公司董事。并將從維護(hù)公司經(jīng)營與管理穩(wěn)定的立場出發(fā)，對于公司董事會通知、召集、召開和表決，胡醇認(rèn)為應(yīng)嚴(yán)格按照公司章程及議事規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行，今后也將積極行使董事職權(quán)，加強公司內(nèi)部治理的規(guī)范性，維護(hù)公司日常經(jīng)營管理的有序。

對于胡醇的相關(guān)表述，電科院董秘辦此前在接受界面新聞記者采訪時表示，目前公司運作按照董事會決議行事，公司經(jīng)營一切正常，其他事宜一切以公告為準(zhǔn)。

直面父子矛盾

界面新聞記者注意到，在電科院回復(fù)函中，不論是董事會成員還是胡醇本人，仍直接透露了本次管理層“奪權(quán)”的實質(zhì)為實控人父子矛盾。

胡醇表示，本次董事會更換董事長一事均為其父親胡德霖安排，“這樣的安排根本無法保證穩(wěn)定性，有極大的不穩(wěn)定隱患，如胡德霖先生打算自己當(dāng)回董事長則可以考慮商議，但目前這個任命，我是不同意的。 ”

同時，胡醇也直接指出了兩人存在經(jīng)營理念分歧，“最主要的分歧是兩人對合法合規(guī)經(jīng)營的理念不同，本人主張合規(guī)經(jīng)營，規(guī)范治理，可以犧牲部分經(jīng)濟(jì)收入，但不能承擔(dān)法律風(fēng)險，最后導(dǎo)致爆發(fā)矛盾?！?/p>

公開資料顯示，胡醇，1978年生，現(xiàn)年45歲，持有公司10.3%的股份，被免職、解聘之前，他擔(dān)任電科院董事長、總經(jīng)理職務(wù)；胡德霖出生于1951年，現(xiàn)年72歲，持有公司24.54%的股份；兩人為公司控股股東及實控人。

2021年10月14日，胡德霖與其一致行動人胡醇簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持1.86億股（占公司總股本的24.54%）股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇行使，二人合計持股34.84%。

不過該表決權(quán)委托在一年后立刻被解除，2022年12月13日，電科院公告稱，此前胡德霖因考慮個人身體健康方面的原因可能無法正常行使作為電科院股東的表決權(quán)，將表決權(quán)委托給兒子胡醇行使，目前影響其正常行使表決權(quán)的因素已排除，胡德霖決定解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。

胡醇表示，隨后胡德霖開始了從內(nèi)部全面架空胡醇作為董事長的一系列操作，如指使財務(wù)總監(jiān)劉明珍、監(jiān)事陳鳳亞、董事朱輝，還有公司其他部門負(fù)責(zé)人，全都不回復(fù)其工作指示，不向其匯報工作。

最終，在胡德霖的病情較穩(wěn)定后，其就開始從股份轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營理念等各方面開始反悔。

胡醇對界面新聞記者表示，首先，根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，胡德霖先生在本協(xié)議項下不享有單方撤銷及終止委托表決權(quán)的權(quán)利，未經(jīng)本人同意，本協(xié)議項下委托表決權(quán)不因任何事由而撤銷或終止。因此，胡德霖先生單方面出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》不具有法律效力。本人將通過法律訴訟途徑進(jìn)一步進(jìn)行維權(quán)。

“我覺得，如胡德霖先生對于之前的表決權(quán)委托安排，或是股份轉(zhuǎn)讓的承諾有反悔的意愿，均可通過雙方友好協(xié)商溝通的方式，達(dá)成一致解決方案，過程應(yīng)以不影響上市公司經(jīng)營穩(wěn)定為大前提?！焙急硎?。