文 | 清流工作室 周淼
主編 | 趙妍
近日，江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司（下稱“鼎智科技”）首發(fā)上市申請(qǐng)通過北交所上市委員會(huì)審議。此次IPO，鼎智科技擬募資4.5億元，用于智能制造基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目等，其保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券。
鼎智科技主營業(yè)務(wù)包括線性執(zhí)行器、混合式步進(jìn)電機(jī)、音圈電機(jī)及其組件等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，其產(chǎn)品應(yīng)用在醫(yī)療器械、工業(yè)自動(dòng)化等領(lǐng)域，終端客戶包括邁瑞醫(yī)療（300760.SZ）、韓國三星等企業(yè)。作為上市公司江蘇雷利（300660.SH）旗下核心控股子公司之一，鼎智科技此次若成功上市或?qū)⒊蔀椤半姍C(jī)第一股”。
雖然此次成功過會(huì)，但鼎智科技卻被上市委質(zhì)疑是否與大供應(yīng)商思荻美工業(yè)制品（常州）有限公司(下稱“思荻美”）存在利益輸送，這一大供應(yīng)商還曾是公司曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方。
而在IPO問詢過程中，鼎智科技關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性也曾被北交所關(guān)注，具體主要包括向關(guān)聯(lián)方采購?fù)瑫r(shí)銷售的合理性、關(guān)聯(lián)交易信息披露完整性、關(guān)聯(lián)方墊付成本以及與一家關(guān)聯(lián)客戶持續(xù)交易的原因等。
清流工作室注意到，在上述關(guān)聯(lián)方中，還包括其前五大客戶及供應(yīng)商，這些關(guān)聯(lián)客戶、供應(yīng)商之間也存在交集。而為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，鼎智科技雖然曾進(jìn)行了一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓“去關(guān)聯(lián)化”，但實(shí)際則可能是“左手倒右手”，或均為“表面功夫”。
關(guān)聯(lián)交易曾被問詢
清流工作室注意到，在IPO過程中，鼎智科技的關(guān)聯(lián)交易曾被重點(diǎn)關(guān)注，包括其關(guān)聯(lián)方也被多次問詢。
招股書顯示，鼎智科技關(guān)聯(lián)交易金額較高，經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售金額分別為 1,644.21 萬元、2,781.14 萬元、941.43 萬元及 173.19 萬元，占比分別為20%、21.19%、4.85%、2.37%；經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購金額分別為 154.77 萬元、961.98 萬元、1,410.86 萬元及445.98萬元，占比分別為4.54%、16.14%、17.8%、16.62%；
而上述交易中，有多家關(guān)聯(lián)方為鼎智科技的前五大客戶或前五大供應(yīng)商，上如述被監(jiān)管質(zhì)疑存在利益輸送的供應(yīng)商思荻美，大客戶常州市聚光宇業(yè)機(jī)電有限公司（下稱“聚光宇業(yè)”）、KOCO MOTION USA, LLC（下稱“美國KOCO”）等。
在問詢函提到，鼎智科技向上述關(guān)聯(lián)客戶、供應(yīng)商同時(shí)直銷或經(jīng)銷電機(jī)及零件以及采購定子組件、電機(jī)等產(chǎn)品的情況。上述客戶平均每天向公司下單1-2次、平均每次訂單不到萬元，而公司向供應(yīng)商思荻美的采購模式也形成類似的模式。
經(jīng)清流工作室梳理，這些關(guān)聯(lián)客戶、供應(yīng)商之間存在諸多交集，且均指向了一名自然人“丁泉軍”。
丁泉軍為鼎智科技的創(chuàng)始人，目前也是公司第二大股東、董事、總經(jīng)理；而鼎智科技在2019 年 8 月 27 日被江蘇雷利并購前，丁泉軍直接持有公司 72.30%的股權(quán)及表決權(quán)，為鼎智科技當(dāng)時(shí)的控股股東、實(shí)控人。
也就是說，鼎智科技與上下游之間的盤根錯(cuò)節(jié)的關(guān)系，實(shí)際上均是圍繞這位公司前實(shí)控人及其親屬展開。
在關(guān)聯(lián)客戶方面，上述美國 KOCO 曾由丁泉軍持股33.33%，該公司成立于2011年，已于 2021 年注銷，系公司曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方；
客戶聚光宇業(yè)則系丁泉軍之弟之配偶郭燕持股 98.40%并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的公司，該公司成立于2012年，目前也被列為鼎智科技的關(guān)聯(lián)方。除了“弟媳”的身份，郭燕還被介紹有長期電機(jī)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，且當(dāng)年設(shè)立聚光宇業(yè)也是因?yàn)楫?dāng)年丁泉軍尋求合伙人開拓市場。
報(bào)告期內(nèi)，這兩家公司還曾分別是鼎智科技境內(nèi)外第一大經(jīng)銷商，在2021年前，各自為公司貢獻(xiàn)上千萬收入不等。
關(guān)聯(lián)供應(yīng)商方面，思荻美則系鼎智科技前監(jiān)事戴寶林之女戴小芮控制的公司，成立于2019年3月。在成立當(dāng)年，雙方便開始合作，而自2020年起，公司決定由向其采購?fù)鈪f(xié)加工服務(wù)轉(zhuǎn)為直接采購定子組件零部件。
2021年至今，思荻美一直為鼎智科技第一、第二大供應(yīng)商，涉及采購金額自數(shù)百萬增至千萬元以上。
據(jù)招股書，戴小芮則被介紹曾于公司財(cái)務(wù)部任職，于2018年萌生個(gè)人創(chuàng)業(yè)想法并提出離職，因看好公司的定子組件加工業(yè)務(wù)以及對(duì)該業(yè)務(wù)流程有一定了解開始創(chuàng)業(yè)；戴寶林已于2019年7月辭職，公司2020年將思荻美認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，2021年未將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。
事實(shí)上，戴小芮旗下的公司，與鼎智科技以及丁泉軍也多有交集。比如天眼查顯示，在2021年7月31日前，戴小芮一直為鼎智科技全資子公司“常州墨新機(jī)電有限公司”（下稱“墨新機(jī)電”）的監(jiān)事。墨新機(jī)電成立于2014年，主業(yè)為協(xié)助公司產(chǎn)品銷售由自然人丁泉軍投資設(shè)立。
同時(shí)，根據(jù)思荻美官網(wǎng)以及墨新機(jī)電2017年前工商年報(bào)，兩者之間曾使用共同的聯(lián)系電話。按該號(hào)碼在微信搜索能找到一位昵稱為“小芮”的人士；或就為戴小芮本人的。不過在招股書及問詢函中，鼎智科技并未提及戴小芮曾任前述子公司“墨新機(jī)電”監(jiān)事這段經(jīng)歷。
此外，在戴小芮父親戴寶林擔(dān)任大股東、法定代表人、執(zhí)行董事的公司中，有家“思邁爾得流體技術(shù)（常州）有限公司”（下稱“思邁爾得”），上述丁泉軍的弟媳“郭燕”便是這家公司的第二大股東及監(jiān)事。
報(bào)告期內(nèi)，鼎智科技曾向“思邁爾得”銷售零星的電機(jī)及零件產(chǎn)品，也就是說，“思邁爾得”曾經(jīng)是鼎智科技的客戶。該公司成立于2020年11月，在近日突然注銷，2020年、2021年，其一直與由上述由戴小芮實(shí)控的、鼎智科技大供應(yīng)商思荻美共用同一座機(jī)號(hào)碼與郵箱。同時(shí)，思邁爾得的2020、2021年報(bào)披露的公司網(wǎng)址，打開后卻疑為郭燕實(shí)控的、鼎智曾經(jīng)的大客戶“聚光宇業(yè)”官網(wǎng)，該網(wǎng)站披露的公司簡介、公司資訊均提到聚光宇業(yè)專注移液模塊、移液工作站領(lǐng)域。
去關(guān)聯(lián)化真實(shí)性存疑
鼎智科技實(shí)際上也做過規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的“努力”；但這些努力或均為“表面功夫”。
而這要都從2020年鼎智科技準(zhǔn)備掛牌新三板說起。比如彼時(shí)，為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，鼎智科技曾與“經(jīng)銷商”聚光宇業(yè)于當(dāng)年11月簽訂《業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；該協(xié)議約定，聚光宇業(yè)將經(jīng)銷公司產(chǎn)品的主要下游客戶資源逐步轉(zhuǎn)移至鼎智科技，且自 2021 年起除存量訂單外不得再與上述客戶簽訂新的訂單。
作為利益補(bǔ)償，鼎智科技向郭燕以1元/股價(jià)格發(fā)行30.06萬元股份作為對(duì)價(jià)。但在此之后，鼎智科技轉(zhuǎn)而向郭燕的弟弟郭永勝控制的公司“常州市藍(lán)冠鼎機(jī)電有限公司”（下稱“藍(lán)冠鼎機(jī)電”）銷售電機(jī)及零件，藍(lán)冠鼎機(jī)電同樣為公司經(jīng)銷商，每年實(shí)現(xiàn)銷售額達(dá)數(shù)百萬（2021年至2022年前三季度）。
而此舉也引起監(jiān)管關(guān)注。在問詢函中，北交所曾要求鼎智科技說明郭燕是否實(shí)際控制聚光宇業(yè)和藍(lán)冠鼎機(jī)電，是否通過與藍(lán)冠鼎機(jī)電交易從而間接向聚光宇業(yè)實(shí)現(xiàn)交易，相關(guān)交易是否為規(guī)避《業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是否損害公司利益或虛增收益。
與上述聚光宇業(yè)的情況相似，在2020年10月，為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭，鼎智科技又終止與丁泉軍持股的另一大海外經(jīng)銷商美國KOCO的交易。此次交易，鼎智科技選擇注銷了美國KOCO，并設(shè)立了海子公司DINGS’ MOTION USA LLC（下稱“美國鼎智”）承接其客戶資源展開業(yè)務(wù)。而新成立的美國鼎智則幾乎由美國KOCO原班人馬構(gòu)成。
但在這筆交易中，還涉及一系列較為復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作，為此，鼎智科技曾被質(zhì)疑存在一攬子交易的情況。
根據(jù)問詢函，為了能讓美國KOCO業(yè)務(wù)更好“過渡”，早在2019年7月，作為美國KOCO股東的丁泉軍便和其他股東、主要人員 Max E Wietharn、NICOLAS HA等人設(shè)立了“美迪方恩”作為股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)。彼時(shí)，該平臺(tái)也僅以1元/股取得丁泉軍轉(zhuǎn)讓股權(quán)74.4萬元，以1元/股增資取得公司股權(quán)50萬元。
但在次月，即2019年8月，美迪方恩便將其持有的鼎智科技87.08萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇雷利，至此江蘇雷利通過收購公司70%股權(quán)成為了鼎智科技控股股東。而在2020年，江蘇雷利又按收購價(jià)格將鼎智科技10%的股權(quán)轉(zhuǎn)回給丁泉軍。
此外，在回復(fù)監(jiān)管問詢采用注銷美國KOCO方式去消除同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易的合理性等時(shí)，鼎智科技也給出了兩種解釋：
對(duì)于未采取直接收購美國KOCO的方式消除關(guān)聯(lián)交易，鼎智科技稱系因?yàn)閷?duì)方公司經(jīng)營虧損、收購定價(jià)困難及跨界收購程序復(fù)雜等因素；而對(duì)于未采取讓丁泉軍退出美國KOCO的方式，其則稱系丁泉軍看好北美市場及美國KOCO團(tuán)隊(duì)等因素。而這兩種說法是否互相矛盾？
清流工作室還注意到，對(duì)于有關(guān)美國KOCO的銷售數(shù)據(jù)，鼎智科技還存在兩個(gè)版本“打架”的情況。根據(jù)招股書，2019-2020 年，公司向美國 KOCO 銷售金額分別為 1,206.15 萬元及 1,585.07 萬元，占營業(yè)收入比例分別為 15.33%及 12.08%。
而在2021年3月發(fā)布的《關(guān)于江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司掛牌申請(qǐng)文件的第一次反饋意見》的回復(fù)中，2020年1-10月，鼎智科技向美國 KOCO銷售產(chǎn)品的交易金額就有1696.16萬元，要高出此次招股書中披露的2020年全年金額110萬元左右。而其他大客戶卻不存在類似的問題。