2023年1月13日，魯商發(fā)展(600223.SH)發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于對魯商健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案的問詢函》的公告。
公司于2023年1月13日收到上海證券交易所上市公司管理一部《關(guān)于對魯商健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案的問詢函》。
“經(jīng)審閱公司提交的重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（以下簡稱草案），現(xiàn)有如下問題需要公司作進(jìn)一步說明和解釋。
1.關(guān)于交易安排。草案披露，本次交易采取分批交割方式，第一批次交割標(biāo)的股權(quán)和債權(quán)交易對價合計35.23億元，在《重大資產(chǎn)出售協(xié)議書》生效后5日內(nèi)完成交割，交割前交易對方支付不低于第一批次交易對價的50%，剩余款項在股東大會通過后12個月內(nèi)完成支付；第二批次交割標(biāo)的股權(quán)和債權(quán)交易對價合計23.84億元，在2023年10月31日前完成交割，交割前交易對方支付不低于第二批次交易對價的50%，剩余款項在第二批次第一次付款后12個月內(nèi)完成支付。
上交所要求公司補(bǔ)充披露：（1）上市公司對標(biāo)的公司債權(quán)形成的時間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計提情況等；（2）結(jié)合上市公司繼續(xù)經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)與出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)兩種方式下，未來兩年的預(yù)計現(xiàn)金流情況，充分說明本次通過出售標(biāo)的資產(chǎn)方式獲取資金的合理性；（3）本次付款周期較長的原因及合理性，是否涉嫌損害上市公司利益；（4）結(jié)合交易對方的財務(wù)狀況、可動用貨幣資金、融資渠道、還款安排等，充分說明交易對方的履約能力，能否及時、足額履行付款義務(wù)。要求財務(wù)顧問就交易對方履約能力出具專項核查意見；
（5）上述交易安排是否構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，如是，請明確具體解決措施及時間安排，并分析說明相關(guān)安排是否損害上市公司利益，是否符合《上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》第二十五條及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，并充分提示風(fēng)險。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表明確意見。
2.關(guān)于擔(dān)保事項。草案披露，截至2022年12月30日，公司對標(biāo)的公司及其下屬公司的實際擔(dān)保余額合計30.81億元，因交易對方系控股股東全資子公司，本次交易完成后將形成上市公司對控股股東下屬企業(yè)30.81億元關(guān)聯(lián)擔(dān)保，控股股東提供反擔(dān)保。
上交所要求公司補(bǔ)充披露：（1）截至目前對標(biāo)的公司及其下屬公司各類擔(dān)保的具體情況，包括但不限于對應(yīng)的主債務(wù)金額、債權(quán)方、到期期限、擔(dān)保類型以及是否逾期等；（2）結(jié)合標(biāo)的公司的還款能力和還款安排等，說明前述債務(wù)的清償是否實質(zhì)上依賴擔(dān)保方兜底，公司是否可能因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任導(dǎo)致對標(biāo)的公司新增債權(quán)，如是，請說明具體解決措施及時間安排；（3）控股股東提供反擔(dān)保的具體形式、對象和金額等，并充分評估控股股東提供的反擔(dān)保能否完全覆蓋上市公司因本次交易產(chǎn)生的風(fēng)險敞口。
3.關(guān)于標(biāo)的公司估值。草案披露，本次擬出售標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)為開發(fā)成本、開發(fā)產(chǎn)品等房地產(chǎn)資產(chǎn)，并選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為定價依據(jù)。此外，2021年度及2022年1-10月，置出股權(quán)資產(chǎn)包的資產(chǎn)減值損失分別為1.85億元和2.60億元。
上交所要求公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司的土地儲備情況，包括待開發(fā)土地面積、取得時間、成本、周邊類似地段的土地拍賣價格等；（2）標(biāo)的公司截至目前的房地產(chǎn)開發(fā)情況，包括項目的占地面積、計容建筑面積、已完工建筑面積、預(yù)計總投資金額、實際投資金額等；（3）標(biāo)的公司主要房地產(chǎn)項目的售價等主要評估參數(shù)選取情況，與現(xiàn)有市場行情數(shù)據(jù)是否存在較大差異；（4）逐項列示減值涉及資產(chǎn)的具體情況，包括減值原因、減值跡象出現(xiàn)時點(diǎn)，相關(guān)減值計提的合理性、及時性；（5）結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)評估過程、評估方法等，說明本次交易是否已充分考慮減值事項影響，相關(guān)評估結(jié)果是否公允合理。
4.關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力。草案披露，2022年1-10月，標(biāo)的公司的資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)收入分別占上市公司總資產(chǎn)和主營收入的92.31%和74.88%。本次交易完成后，公司原有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)將全部出售，公司將聚焦生物醫(yī)藥、化妝品等大健康業(yè)務(wù)，公司的貨幣資金和其他應(yīng)收款將合計達(dá)到75.31億元，占資產(chǎn)總額的70.05%。
上交所要求公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合近期房地產(chǎn)市場政策變化情況和公司自身發(fā)展戰(zhàn)略，說明剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的必要性；（2）結(jié)合大健康板塊業(yè)務(wù)所處細(xì)分領(lǐng)域的市場競爭格局、公司資源積累、研發(fā)投入等情況，說明公司剩余業(yè)務(wù)的核心競爭力以及本次交易所獲資金的具體使用安排；（3）本次交易完成后，是否存在可能導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，并說明是否有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
5.關(guān)于過渡期安排。草案披露，此次交易的過渡期間為基準(zhǔn)日至交割日，標(biāo)的公司在過渡期間產(chǎn)生的盈利或虧損均由交易對方根據(jù)受讓的股權(quán)比例享有或承擔(dān)。
上交所要求公司結(jié)合此次擬置出標(biāo)的公司的評估方法、經(jīng)營情況等，說明針對過渡期損益采取上述安排的主要考慮，是否符合市場交易慣例，是否有利于保護(hù)上市公司利益。
6.關(guān)于其他事項。草案披露，置出標(biāo)的公司之一山東省魯商置業(yè)有限公司（以下簡稱魯商置業(yè)）于2011年通過拍賣方式取得的土地使用權(quán)已過期且尚未辦理續(xù)期手續(xù)，由魯商置業(yè)實際控制并使用，本次評估將其納入評估范圍。同時截至2022年10月31日，魯商置業(yè)及其控股子公司存在1起尚未了結(jié)且金額為3.06億元的重大訴訟。
上交所要求公司補(bǔ)充披露：（1）上述土地使用權(quán)未辦理續(xù)期手續(xù)的原因，后續(xù)是否可能影響標(biāo)的公司正常使用；（2）上述未決訴訟的具體情況；（3）本次交易作價是否已充分考慮上述事項影響。
上交所要求公司收到本問詢函后對外披露，在10個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)管理部，并對草案作相應(yīng)修改?！?/p>
公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)將按照上海證券交易所的要求及時回復(fù)《問詢函》的相關(guān)問題，并及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注并注意投資風(fēng)險。