2023年1月13日，魯商發(fā)展(600223.SH)發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)魯商健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案的問詢函》的公告。
公司于2023年1月13日收到上海證券交易所上市公司管理一部《關(guān)于對(duì)魯商健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案的問詢函》。
“經(jīng)審閱公司提交的重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（以下簡(jiǎn)稱草案），現(xiàn)有如下問題需要公司作進(jìn)一步說明和解釋。
1.關(guān)于交易安排。草案披露，本次交易采取分批交割方式，第一批次交割標(biāo)的股權(quán)和債權(quán)交易對(duì)價(jià)合計(jì)35.23億元，在《重大資產(chǎn)出售協(xié)議書》生效后5日內(nèi)完成交割，交割前交易對(duì)方支付不低于第一批次交易對(duì)價(jià)的50%，剩余款項(xiàng)在股東大會(huì)通過后12個(gè)月內(nèi)完成支付；第二批次交割標(biāo)的股權(quán)和債權(quán)交易對(duì)價(jià)合計(jì)23.84億元，在2023年10月31日前完成交割，交割前交易對(duì)方支付不低于第二批次交易對(duì)價(jià)的50%，剩余款項(xiàng)在第二批次第一次付款后12個(gè)月內(nèi)完成支付。
上交所要求公司補(bǔ)充披露：（1）上市公司對(duì)標(biāo)的公司債權(quán)形成的時(shí)間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計(jì)提情況等；（2）結(jié)合上市公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)與出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)兩種方式下，未來兩年的預(yù)計(jì)現(xiàn)金流情況，充分說明本次通過出售標(biāo)的資產(chǎn)方式獲取資金的合理性；（3）本次付款周期較長(zhǎng)的原因及合理性，是否涉嫌損害上市公司利益；（4）結(jié)合交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況、可動(dòng)用貨幣資金、融資渠道、還款安排等，充分說明交易對(duì)方的履約能力，能否及時(shí)、足額履行付款義務(wù)。要求財(cái)務(wù)顧問就交易對(duì)方履約能力出具專項(xiàng)核查意見；
（5）上述交易安排是否構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，如是，請(qǐng)明確具體解決措施及時(shí)間安排，并分析說明相關(guān)安排是否損害上市公司利益，是否符合《上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》第二十五條及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見。
2.關(guān)于擔(dān)保事項(xiàng)。草案披露，截至2022年12月30日，公司對(duì)標(biāo)的公司及其下屬公司的實(shí)際擔(dān)保余額合計(jì)30.81億元，因交易對(duì)方系控股股東全資子公司，本次交易完成后將形成上市公司對(duì)控股股東下屬企業(yè)30.81億元關(guān)聯(lián)擔(dān)保，控股股東提供反擔(dān)保。
上交所要求公司補(bǔ)充披露：（1）截至目前對(duì)標(biāo)的公司及其下屬公司各類擔(dān)保的具體情況，包括但不限于對(duì)應(yīng)的主債務(wù)金額、債權(quán)方、到期期限、擔(dān)保類型以及是否逾期等；（2）結(jié)合標(biāo)的公司的還款能力和還款安排等，說明前述債務(wù)的清償是否實(shí)質(zhì)上依賴擔(dān)保方兜底，公司是否可能因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任導(dǎo)致對(duì)標(biāo)的公司新增債權(quán)，如是，請(qǐng)說明具體解決措施及時(shí)間安排；（3）控股股東提供反擔(dān)保的具體形式、對(duì)象和金額等，并充分評(píng)估控股股東提供的反擔(dān)保能否完全覆蓋上市公司因本次交易產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)敞口。
3.關(guān)于標(biāo)的公司估值。草案披露，本次擬出售標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)為開發(fā)成本、開發(fā)產(chǎn)品等房地產(chǎn)資產(chǎn)，并選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為定價(jià)依據(jù)。此外，2021年度及2022年1-10月，置出股權(quán)資產(chǎn)包的資產(chǎn)減值損失分別為1.85億元和2.60億元。
上交所要求公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司的土地儲(chǔ)備情況，包括待開發(fā)土地面積、取得時(shí)間、成本、周邊類似地段的土地拍賣價(jià)格等；（2）標(biāo)的公司截至目前的房地產(chǎn)開發(fā)情況，包括項(xiàng)目的占地面積、計(jì)容建筑面積、已完工建筑面積、預(yù)計(jì)總投資金額、實(shí)際投資金額等；（3）標(biāo)的公司主要房地產(chǎn)項(xiàng)目的售價(jià)等主要評(píng)估參數(shù)選取情況，與現(xiàn)有市場(chǎng)行情數(shù)據(jù)是否存在較大差異；（4）逐項(xiàng)列示減值涉及資產(chǎn)的具體情況，包括減值原因、減值跡象出現(xiàn)時(shí)點(diǎn)，相關(guān)減值計(jì)提的合理性、及時(shí)性；（5）結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估過程、評(píng)估方法等，說明本次交易是否已充分考慮減值事項(xiàng)影響，相關(guān)評(píng)估結(jié)果是否公允合理。
4.關(guān)于持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。草案披露，2022年1-10月，標(biāo)的公司的資產(chǎn)規(guī)模和營(yíng)業(yè)收入分別占上市公司總資產(chǎn)和主營(yíng)收入的92.31%和74.88%。本次交易完成后，公司原有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)將全部出售，公司將聚焦生物醫(yī)藥、化妝品等大健康業(yè)務(wù)，公司的貨幣資金和其他應(yīng)收款將合計(jì)達(dá)到75.31億元，占資產(chǎn)總額的70.05%。
上交所要求公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合近期房地產(chǎn)市場(chǎng)政策變化情況和公司自身發(fā)展戰(zhàn)略，說明剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的必要性；（2）結(jié)合大健康板塊業(yè)務(wù)所處細(xì)分領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、公司資源積累、研發(fā)投入等情況，說明公司剩余業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力以及本次交易所獲資金的具體使用安排；（3）本次交易完成后，是否存在可能導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，并說明是否有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
5.關(guān)于過渡期安排。草案披露，此次交易的過渡期間為基準(zhǔn)日至交割日，標(biāo)的公司在過渡期間產(chǎn)生的盈利或虧損均由交易對(duì)方根據(jù)受讓的股權(quán)比例享有或承擔(dān)。
上交所要求公司結(jié)合此次擬置出標(biāo)的公司的評(píng)估方法、經(jīng)營(yíng)情況等，說明針對(duì)過渡期損益采取上述安排的主要考慮，是否符合市場(chǎng)交易慣例，是否有利于保護(hù)上市公司利益。
6.關(guān)于其他事項(xiàng)。草案披露，置出標(biāo)的公司之一山東省魯商置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱魯商置業(yè)）于2011年通過拍賣方式取得的土地使用權(quán)已過期且尚未辦理續(xù)期手續(xù)，由魯商置業(yè)實(shí)際控制并使用，本次評(píng)估將其納入評(píng)估范圍。同時(shí)截至2022年10月31日，魯商置業(yè)及其控股子公司存在1起尚未了結(jié)且金額為3.06億元的重大訴訟。
上交所要求公司補(bǔ)充披露：（1）上述土地使用權(quán)未辦理續(xù)期手續(xù)的原因，后續(xù)是否可能影響標(biāo)的公司正常使用；（2）上述未決訴訟的具體情況；（3）本次交易作價(jià)是否已充分考慮上述事項(xiàng)影響。
上交所要求公司收到本問詢函后對(duì)外披露，在10個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問題書面回復(fù)管理部，并對(duì)草案作相應(yīng)修改?！?/p>
公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)將按照上海證券交易所的要求及時(shí)回復(fù)《問詢函》的相關(guān)問題，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。