記者 | 龐宇
行至歲末，有人歡喜有人愁。A股上市公司2022年度業(yè)績預(yù)告正在如火如荼披露中，而對于部分上市公司而言，“掐點”變更審計機構(gòu)成為當務(wù)之急。
據(jù)界面新聞統(tǒng)計，2022年12月以來宣布變更年報審計機構(gòu)的上市公司數(shù)量已多達80余家。
將時間線拉長來看，自2022年三季報披露期結(jié)束后，更換審計機構(gòu)的上市公司數(shù)量陡增，由2022年9月的10家上升至10月的50家，到了12月已激增至69家。進入2023年1月后，上市公司“換所”腳步仍未停歇。
對于變更審計機構(gòu)的原因，上市公司各有說辭。多數(shù)公司給出的理由為基于公司經(jīng)營發(fā)展和審計需求；有部分公司如*ST科華（002022.SZ）、亞太藥業(yè)（002370.SZ）表示原審計機構(gòu)已連續(xù)多年為公司提供審計服務(wù)，為保證審計工作的獨立性和客觀性而更換；此外，還有部分公司如*ST運盛（600767.SH)、元成股份（603388.SH）則稱換所系因原審計團隊業(yè)務(wù)調(diào)整、人員變動或聘期屆滿。
退市危機下，多家*ST公司臨陣“換所”
年終歲末是*ST類上市公司“保殼”大戰(zhàn)的關(guān)鍵期。
由于2021年度審計報告類型為“無法表示意見”，*ST未來（600532.SH）、*ST銀河（000806.SZ）、*ST科華、*ST海倫（300201.SZ）、*ST順利（000606.SZ）、、*ST文化（300089.SZ）這6家公司陷入退市危機。
根據(jù)《股票退市規(guī)則》，連續(xù)兩年被出具“無法表示意見”的公司將被終止上市。對于這些公司而言，改聘審計機構(gòu)成為“保殼”手段之一。
*ST未來擬聘任亞太(集團)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（簡稱“亞太”）為2022年度財報審計機構(gòu)。原審計機構(gòu)中審亞太會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（簡稱“中審亞太”）對其2021年財報和內(nèi)控分別出具無法表示意見和否定意見的審計報告?；谠撉闆r，公司股票于去年7月1日起被實施退市風(fēng)險警示疊加其他風(fēng)險警示。
界面新聞注意到，*ST未來已連續(xù)5年財報“非標”。2017年-2019年年報審計報告均為保留意見，2020年為帶強調(diào)事項段的無保留意見。2021年報則未按期披露，由此被證監(jiān)會立案調(diào)查。
財務(wù)丑聞的背后，*ST未來近年經(jīng)營業(yè)績不佳。2020年、2021年及2022年前三季度的扣非凈利潤分別為-793.14萬元、-2.74億元、-6209.21萬元。在已多次更名換主業(yè)后，*ST未來如今又打起鋰電的主意，擬作價33.6億元跨界收購鋰礦，而公司截至2022年三季度末的貨幣資金僅4.02億元，凈資產(chǎn)17.35億元。目前該重大資產(chǎn)重組事項正處于問詢階段。
*ST銀河同樣財務(wù)“爛攤子”不斷。原審計機構(gòu)中審亞太對其2021年財報和內(nèi)控也分別出具無法表示意見和否定意見的審計報告。公司擬改聘中興財光華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) (簡稱“中興財光華”)。
*ST銀河已連續(xù)4年財報被列為“非標”。2018年-2020年審計意見分別為保留意見、無法表示意見、保留意見。近兩年，公司更是深陷經(jīng)營困境，2021年和2022年前三季度歸母凈利潤分別虧損9.62億元和0.49億元，且早已資不抵債。重重危機下，*ST銀河近期發(fā)布公告稱于2022年12月30日收到債權(quán)人發(fā)來的《債務(wù)豁免確認函》，合計免去公司3.1億元債務(wù)，該舉動引來監(jiān)管火速關(guān)注。目前公司尚未予以回復(fù)。
*ST文化同樣已有4年的“非標”史。今年1月初，公司宣布換掉對其2021年度財務(wù)報告出具無法表示意見審計報告的希格瑪會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(簡稱“希格瑪”)，擬改聘深圳中炘國際會計師事務(wù)所(普通合伙)(簡稱”深圳中炘國際”)。但實際上，*ST文化與希格瑪?shù)暮献饕膊挪贿^1年。公司曾在2018年被出具無法表示意見后，換掉了大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（簡稱“大華”），又在中興財光華對其2019年、2020年年報出具保留意見后改聘希格瑪。
*ST文化早已陷入連年虧損泥沼。該公司主要產(chǎn)品為日用陶瓷、藝術(shù)陶瓷。2019年-2021年凈利潤分別為-4.01億元、-2.17億元和-1.72億元，2022年前三季度繼續(xù)虧損0.61億元。
*ST科華是在2022年三季報發(fā)布當日宣布擬換掉合作了23年的“老朋友”立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(簡稱“立信”)，改聘大華。給出的理由為立信已連續(xù)多年提供審計服務(wù)，要保證審計工作獨立性。同日，公司還發(fā)布了關(guān)于會計估計變更的公告。
由于子公司“失控”鬧劇，立信對*ST科華2021年度財報和內(nèi)控分別出具了無法表示意見和否定意見的審計報告，這是公司自上市以來首次財報“非標”。近期公告顯示，隨著上述鬧劇告一段落，公司有望“摘星脫帽”。業(yè)績層面來看，該公司主營體外診斷試劑、醫(yī)療檢驗儀器，新冠抗原檢測試劑盒已獲得國家藥監(jiān)局批準正式上市，近年凈利潤增長可觀。
*ST海倫的情況則更顯糟糕。由于2021年財報被出具無法表示意見的審計報告，公司股票已于2022年4月被戴上“*ST”。又因未在法定期限內(nèi)披露2022年半年度報告，于2022年11月被疊加實施退市風(fēng)險警示。截至目前，涉及無法表示意見的事項尚未消除。
*ST海倫為保殼出臺了一攬子計劃，其中就包括換掉連續(xù)2年對公司年報出具“非標”意見的中審眾環(huán)會計師事務(wù)所，改聘和信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。不過，在經(jīng)歷財務(wù)造假、涉嫌利益輸送、兩套董事會并存“內(nèi)斗大戲”后，*ST海倫要收拾的“爛攤子”顯然不少。公司已連續(xù)三個季度財報“難產(chǎn)”。在迎來海徳資產(chǎn)管理有限公司成為第一大股東后，能否順利披露年報還有待觀察。
*ST順利退市風(fēng)險高懸。公司在三季報發(fā)布前夕宣布換掉對其2021年年報和內(nèi)控出具無法表示意見和否定意見審計報告的大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（簡稱“大信”），改聘中興華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。而*ST順利與大信的合作不過才2年。大信對其2020年財報審計意見為保留意見。
*ST順利要“保殼”可謂困難重重。一方面，公司早已深陷虧損泥沼，2019年-2021年凈利潤分別為-10.21億元、-12.11億元、-6.29億元。2022年前三季度營收和凈利潤分別為5120.39萬元、-7854.92萬元，距離全年營收突破1億元、凈利潤扭虧為盈仍有不小差距。另一方面，公司截至2022年9月30日的凈資產(chǎn)為-3.27億元。盡管已使出債務(wù)和解、大股東無償捐贈的現(xiàn)金“紅包”系列手段，但仍資不抵債。
除上述游走在退市邊緣公司外，還有不少公司雖未帶帽，卻常年“非標”，也忙于更換審計機構(gòu)。如未名醫(yī)藥（002581.SZ）、新動力（300152.SZ）、全新好（000007.SZ）在2021年被出具保留意見或帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告后，已連續(xù)5年財報”非標”；衛(wèi)士通（002268.SZ）連續(xù)4年被出具帶強調(diào)事項段的無保留意見；聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）連續(xù)3年被出具保留意見等等。
上海國家會計學(xué)院上市公司年報研究中心主任葉小杰接受界面新聞記者采訪時表示，上市公司更換審計機構(gòu)本較為常見，但是如果公司連續(xù)多年出現(xiàn)“非標”，就需要關(guān)注涉及“非標”的審計事項是否已經(jīng)完全消除。如果沒有，那么無論公司怎樣更換會計事務(wù)所，其財報質(zhì)量仍將打上問號?！?/span>
監(jiān)管頻頻發(fā)問，“大所”換“小所”尤其受質(zhì)疑
自去年11月份以來，部分上市公司如國際實業(yè)（000159.SZ）、*ST御銀（002177.SZ）、豆神教育（300010.SZ）、*ST文化、、尚榮醫(yī)療（002551.SZ）等相繼因年底更換會計師事務(wù)所收到了交易所的關(guān)注函。
監(jiān)管層對新聘任的審計機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力重點關(guān)注。
最典型的如*ST文化，擬聘任的會計師事務(wù)所深圳中炘國際成立于2020年4月，僅有合伙人2名、注冊會計師5名，2022年證券業(yè)務(wù)收入0萬元。
深交所要求*ST文化說明在公司面臨重大退市風(fēng)險情況下，聘請成立不滿3年的的中炘事務(wù)所擔任2022年度審計機構(gòu)的具體原因、合理性；中炘事務(wù)所是否具備承接相應(yīng)業(yè)務(wù)及按時完成審計工作的能力。同時，要求*ST文化補充披露，希格瑪不再擔任公司2022年審計機構(gòu)的原因，與公司2021年度審計意見及面臨的相關(guān)風(fēng)險是否存在關(guān)聯(lián)，公司與希格瑪事務(wù)所的前期溝通是否存在爭議事項。
界面新聞記者梳理發(fā)現(xiàn)，*ST文化并非孤例。上市公司如漢馬科技（600375.SH）、榮盛發(fā)展（002146.SZ）、朗科科技（300042.SZ）、文科園林（002775.SZ）、*ST海核（002366.SZ）均存在“大所”換“小所”的情況。
- 漢馬科技原審計機構(gòu)為容誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（簡稱“容誠”），擬聘任的新審計機構(gòu)浙江天平會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)獲得證券服務(wù)業(yè)務(wù)資質(zhì)僅2年，擬簽字注冊會計師張國柱近三年僅簽署過科迪乳業(yè)（已退市，曾用股票代碼002770.SZ）1個上市公司審計報告。
- 榮盛發(fā)展原審計機構(gòu)為大華，擬聘任的審計機構(gòu)北京澄宇會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)2021年度末簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師人數(shù)3人，2021年證券業(yè)務(wù)收入0元。
- 朗科科技原審計機構(gòu)為大華，擬聘任的鵬盛會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)成立18年來累計為 5 家上市公司提供過年報審計服務(wù)。
- 文科園林原審計機構(gòu)為中喜會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（簡稱“中喜”），擬聘任的深圳久安會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)2021年度上市公司審計客戶3家。
- *ST海核審計機構(gòu)為中喜，擬聘任的審計機構(gòu)為尤尼泰振青會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，項目簽字注冊會計師王永蘭近三年未簽署過上市公司審計報告。
對于這一情況，葉小杰向界面新聞記者表示，“上市公司‘大所’換‘小所’情況需要引起投資者的警惕?，F(xiàn)有學(xué)術(shù)研究普遍表明，會計師事務(wù)所的注冊會計師數(shù)量、從業(yè)年限、規(guī)模等因素都有可能對財務(wù)報告的質(zhì)量產(chǎn)生顯著的影響?！?/span>
此外，新任的審計機構(gòu)的誠信記錄、“前科”情況也獲得交易所關(guān)注。
比如，豆神教育、國際實業(yè)改聘中興財光華之后，深交所指出，中興財光華及50名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為曾多次受到行政處罰、監(jiān)督管理措施及紀律處分。同時，豆神教育擬簽字注冊會計師凡長濤近三年簽署和復(fù)核的上市公司和掛牌公司均為0家。
深交所要求兩家公司說明中興財光華是否具備專業(yè)勝任能力、與原聘任會計師事務(wù)所就年報審計相關(guān)事項是否存在重大分歧。
還有公司則因頻繁更換審計機構(gòu)引發(fā)監(jiān)管關(guān)注或問詢。
貴人鳥先是于2022年7月公告，為保證審計工作的獨立性，擬換掉大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，改聘利安達會計師事務(wù)所（簡稱“利安達所”）為審計機構(gòu)。后于10月份公告，改聘永拓會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（簡稱“永拓所”），原因則是基于公司糧食業(yè)務(wù)占比增加，永拓所有相關(guān)經(jīng)驗。11月份，公司又改變主意，改聘大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，理由為鑒于公司年度審計工作安排及進展。
對此，上交所曾下發(fā)問詢函要求貴人鳥說明短期內(nèi)多次更換會計師事務(wù)所的具體原因和合理性，前次更換至今的生產(chǎn)經(jīng)營是否發(fā)生重大變化，并要求公司妥善做好年報工作安排并按進度推進年報編制和審計工作，按期披露年報。
尚榮醫(yī)療擬換掉對其2021年財報出具保留意見審計報告的容誠，聘任亞太為新審計機構(gòu)。而公司與容誠的合作僅1年。深交所要求公司說明變更審計機構(gòu)的具體原因，是否因公司與容誠所存在分歧或因容誠所對公司2021年財報出具保留意見的審計報告而更換審計機構(gòu)，是否存在變更審計機構(gòu)以購買審計意見的情形。