文｜《金證研》南方資本中心 寧致

風(fēng)控｜浮生 西洲 映蔚

在光伏領(lǐng)域，鹽城已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)重地，是東部沿海新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展集聚的高地，聚集了一大批光伏裝備制造企業(yè)落戶投產(chǎn)，江蘇潤(rùn)陽(yáng)新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)陽(yáng)股份”）便是其中之一。時(shí)間回到2013年，彼時(shí)的潤(rùn)陽(yáng)股份才剛剛成立。而潤(rùn)陽(yáng)股份稱，其2020年及2021年的太陽(yáng)能電池片銷量已躍居全球第三名。

然而，潤(rùn)陽(yáng)股份上市背后，其交易數(shù)據(jù)異象迭出。一方面，潤(rùn)陽(yáng)股份與實(shí)控人供職的供應(yīng)商，存在采銷數(shù)據(jù)矛盾情形。另一方面，潤(rùn)陽(yáng)股份涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易超兩千多萬(wàn)元。除此以外，潤(rùn)陽(yáng)股份主要向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)硅片等原材料，而潤(rùn)陽(yáng)股份的子公司上海銘垚新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銘垚科技”）的設(shè)立目的便是作為潤(rùn)陽(yáng)股份硅片的采購(gòu)平臺(tái)，并且，銘垚科技亦存在向關(guān)聯(lián)方銷售硅片的情況。則潤(rùn)陽(yáng)股份為何要“多此一舉”向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)硅片？存疑待解。

一、實(shí)控人朋友供職潤(rùn)陽(yáng)股份的前五供應(yīng)商，采銷數(shù)據(jù)“缺口”高達(dá)上億元

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性是企業(yè)保證信息披露質(zhì)量的重要部分。

然而，潤(rùn)陽(yáng)股份披露的供應(yīng)商采購(gòu)金額，卻與供應(yīng)商披露的同期相應(yīng)銷售金額矛盾。需要說(shuō)明的是，潤(rùn)陽(yáng)股份與該供應(yīng)商關(guān)系或“不一般”。

1.1 曾持股員工持股平臺(tái)的2名外部人員，在潤(rùn)陽(yáng)股份供應(yīng)商捷佳偉創(chuàng)處任職

據(jù)出具日2022年9月7日的《關(guān)于江蘇潤(rùn)陽(yáng)新能源科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），深交所關(guān)注到，潤(rùn)陽(yáng)股份員工持股平臺(tái)曾存在代持情形，并且涉及外部人員的代持?；诖耍罱凰鬂?rùn)陽(yáng)股份說(shuō)明員工持股平臺(tái)股權(quán)代持以及清理的具體過(guò)程。

對(duì)此，潤(rùn)陽(yáng)股份回復(fù)稱，2019年11月，兩名外部人員通過(guò)王震代持員工持股平臺(tái)上海富樺企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海富樺”）的少量合伙份額，合計(jì)間接持有潤(rùn)陽(yáng)股份0.15%的股份。

據(jù)潤(rùn)陽(yáng)股份簽署日2022年10月17日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2016年1月至今，王震擔(dān)任潤(rùn)陽(yáng)股份副總經(jīng)理職務(wù)，2020年11月至今，任潤(rùn)陽(yáng)股份董事。

而潤(rùn)陽(yáng)股份表示，上述2名外部人員均系潤(rùn)陽(yáng)股份實(shí)際控制人陶龍忠的朋友，三人曾同在晶澳太陽(yáng)能有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶澳科技”）任職。

同時(shí)，截至首輪問(wèn)詢回復(fù)出具日2022年9月7日，上述2名外部人員在潤(rùn)陽(yáng)股份設(shè)備供應(yīng)商深圳市捷佳偉創(chuàng)新能源裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“捷佳偉創(chuàng)”）任職。

截至首輪問(wèn)詢回復(fù)出具日2022年9月7日，上述2名外部人員已經(jīng)退出員工持股平臺(tái)。

值得注意的是，潤(rùn)陽(yáng)股份為證明上述情形合理性，還披露了其與捷佳偉創(chuàng)的交易明細(xì)。

1.2 首輪問(wèn)詢回復(fù)稱2019年向捷佳偉創(chuàng)采購(gòu)3.8億元，不存利益輸送情形

首輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，潤(rùn)陽(yáng)股份向捷佳偉創(chuàng)主要采購(gòu)整線太陽(yáng)能電池片生產(chǎn)設(shè)備，2019-2021年及2022年1-6月，潤(rùn)陽(yáng)股份向捷佳偉創(chuàng)的采購(gòu)金額分別為3.8億元、5.63億元、4.98億元、1.14億元。潤(rùn)陽(yáng)股份指出，其向捷佳偉創(chuàng)采購(gòu)具有合理性、公允性，不存在利益輸送的情形。

令人困惑的是，潤(rùn)陽(yáng)股份與供應(yīng)商披露的交易數(shù)據(jù)存在差異。

1.3 捷佳偉創(chuàng)披露，2019年其對(duì)潤(rùn)陽(yáng)股份銷售金額為2.8億元

據(jù)《深圳市捷佳偉創(chuàng)新能源裝備股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市募集說(shuō)明書》（以下簡(jiǎn)稱“捷佳偉創(chuàng)募集說(shuō)明書”），2019年，捷佳偉創(chuàng)向潤(rùn)陽(yáng)股份的銷售金額為2.8億元，具體銷售對(duì)象包括潤(rùn)陽(yáng)股份全資子公司江蘇潤(rùn)陽(yáng)悅達(dá)光伏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)陽(yáng)悅達(dá)”）、蘇州潤(rùn)陽(yáng)光伏科技有限公司（潤(rùn)陽(yáng)股份前身）。

顯然，2019年，潤(rùn)陽(yáng)股份披露的采購(gòu)數(shù)據(jù)，比捷佳偉創(chuàng)披露的銷售數(shù)據(jù)多了了1億元。

不僅如此，2020-2021年，潤(rùn)陽(yáng)股份與捷佳偉創(chuàng)的采銷數(shù)據(jù)或也不匹配。

1.4  2020-2021年，潤(rùn)陽(yáng)股份采購(gòu)金額與捷佳偉創(chuàng)前五大客戶銷售金額亦不匹配

據(jù)捷佳偉創(chuàng)2020年年度報(bào)告，2020年，捷佳偉創(chuàng)向第一大、第二大客戶的銷售金額分別為6.93億元、3.52億元。

據(jù)捷佳偉創(chuàng)2021年年度報(bào)告，2021年，捷佳偉創(chuàng)向第一大、第二大、第三大客戶的銷售金額分別為9.45億元、6.46億元、4.77億元。

而在前述提及，2020-2021年，潤(rùn)陽(yáng)股份向捷佳偉創(chuàng)的采購(gòu)額分別為5.63億元、4.98億元。

這意味著，2020-2021年，若按照招股書披露的潤(rùn)陽(yáng)股份對(duì)捷佳偉創(chuàng)的采購(gòu)額，該交易額或表明潤(rùn)陽(yáng)股份應(yīng)分別為捷佳偉創(chuàng)的第二大、第三大客戶。然而，捷佳偉創(chuàng)披露的2020-2021年前三大交易數(shù)據(jù)，卻與潤(rùn)陽(yáng)股份披露的數(shù)據(jù)無(wú)法對(duì)應(yīng)。

值得一提的是，招股書顯示，潤(rùn)陽(yáng)股份會(huì)計(jì)政策變更及合并范圍變化或并未對(duì)上述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。

至此不難發(fā)現(xiàn)，本是潤(rùn)陽(yáng)股份員工持股平臺(tái)的上海富樺，曾有2名外部人員持股。而這2名外部人員不僅系潤(rùn)陽(yáng)股份實(shí)控人的朋友，還是潤(rùn)陽(yáng)股份設(shè)備供應(yīng)商捷佳偉創(chuàng)的員工。進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，2019年，潤(rùn)陽(yáng)股份披露的其與捷佳偉創(chuàng)交易數(shù)據(jù)，與捷佳偉創(chuàng)披露的交易數(shù)據(jù)存在1億元的“缺口”。此外，兩者披露的交易額在2020-2021年間或也對(duì)不上。至此，潤(rùn)陽(yáng)股份與捷佳偉創(chuàng)的采銷數(shù)據(jù)真實(shí)性、公允性幾何？

無(wú)獨(dú)有偶，潤(rùn)陽(yáng)股份的數(shù)據(jù)“矛盾”情形，仍在上演。

二、與關(guān)聯(lián)方“悅達(dá)系”購(gòu)銷數(shù)據(jù)矛盾，逾兩千萬(wàn)元關(guān)聯(lián)交易或“隱身表外”

上市公司應(yīng)當(dāng)保證關(guān)聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的獨(dú)立性。交易各方不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，潤(rùn)陽(yáng)股份與關(guān)聯(lián)方“悅達(dá)系”的采銷數(shù)據(jù)也存在“對(duì)壘”情形，“悅達(dá)系”披露其2021年前三季度向潤(rùn)陽(yáng)股份子公司采購(gòu)金額超過(guò)四千萬(wàn)元，但潤(rùn)陽(yáng)股份披露其2021年整年對(duì)“悅達(dá)系”的合計(jì)銷售金額卻不到兩千萬(wàn)元。

2.1 悅達(dá)集團(tuán)間接持有潤(rùn)陽(yáng)股份5%以上股份，是重要股東兼關(guān)聯(lián)方

據(jù)招股書，上海悅達(dá)新實(shí)業(yè)集團(tuán)新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“悅達(dá)新能源”）是潤(rùn)陽(yáng)股份第二大股東，悅達(dá)新能源是上海悅達(dá)新實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“悅達(dá)新實(shí)業(yè)”）的全資子公司。

此外，招股書顯示，江蘇悅達(dá)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“悅達(dá)集團(tuán)”）通過(guò)悅達(dá)新實(shí)業(yè)、悅達(dá)新能源、鹽城元潤(rùn)新能源產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“鹽城元潤(rùn)”）、建湖縣宏創(chuàng)新興產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“建湖宏創(chuàng)”）間接持有控制潤(rùn)陽(yáng)股份5%以上股份，以上企業(yè)均是潤(rùn)陽(yáng)股份關(guān)聯(lián)方。

而“故事”正是圍繞悅達(dá)集團(tuán)展開(kāi)。

2.2 銘垚科技是潤(rùn)陽(yáng)股份全資子公司，成立以來(lái)均由潤(rùn)陽(yáng)股份控制

據(jù)招股書，銘垚科技成立于2021年2月3日，是潤(rùn)陽(yáng)股份全資子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為太陽(yáng)能電池片原材料貿(mào)易。

值得關(guān)注的是，銘垚科技成立之初存在代持情形。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，銘垚科技成立之初由外部人員代持，2021年12月，潤(rùn)陽(yáng)股份與銘垚科技名義股東簽署了《委托持股確認(rèn)及解除協(xié)議》，終止委托持股關(guān)系，并于工商行政管理部門登記為銘垚科技的股東。

這意味著，銘垚科技雖然曾經(jīng)通過(guò)他人代持，但其成立至今，實(shí)質(zhì)上均為潤(rùn)陽(yáng)股份的全資子公司。

值得一提的是，2021年，關(guān)聯(lián)方悅達(dá)集團(tuán)存在向銘垚科技采購(gòu)的情形。

2.3 2021年1-9月，悅達(dá)集團(tuán)對(duì)銘垚科技的采購(gòu)金額為4,425萬(wàn)元

據(jù)悅達(dá)集團(tuán)2022年3月16日發(fā)布的《江蘇悅達(dá)集團(tuán)有限公司2022年面向?qū)I(yè)投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券（第一期）募集說(shuō)明書》（以下簡(jiǎn)稱“悅達(dá)集團(tuán)募集說(shuō)明書”），2021年1-9月，悅達(dá)集團(tuán)對(duì)向銘垚科技的采購(gòu)金額為4,425萬(wàn)元。性質(zhì)為商業(yè)貿(mào)易供應(yīng)商。

但《金證研》南方資本中心查閱招股書發(fā)現(xiàn)，潤(rùn)陽(yáng)股份的披露數(shù)據(jù)與悅達(dá)集團(tuán)存在“出入”。

2.4 2021年，潤(rùn)陽(yáng)股份披露與悅達(dá)集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易銷售金額不足兩千萬(wàn)元

據(jù)招股書，潤(rùn)陽(yáng)股份披露的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易當(dāng)中，其向關(guān)聯(lián)方銷售的主要內(nèi)容為太陽(yáng)能電池片業(yè)務(wù)、光伏電站業(yè)務(wù)以及銷售廢料。

2021年，潤(rùn)陽(yáng)股份經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售、提供勞務(wù)的合計(jì)金額為4,001.52萬(wàn)元。

具體來(lái)看，2021年，潤(rùn)陽(yáng)股份對(duì)江蘇悅陽(yáng)光伏科技有限公司的銷售金額為1,999.85萬(wàn)元，交易內(nèi)容為太陽(yáng)能電池片；向建湖縣綠能光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建湖綠能”）的銷售金額為1,958.54萬(wàn)元，交易內(nèi)容為光伏電站業(yè)務(wù)；向安徽景星物資回收有限公司的銷售金額為43.13萬(wàn)元，交易內(nèi)容為銷售廢料。

而上述三家交易對(duì)手方中，僅建湖綠能屬于悅達(dá)集團(tuán)的下屬子公司。

也就是說(shuō)，2021年，潤(rùn)陽(yáng)股份披露的向悅達(dá)集團(tuán)的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易銷售金額為1,958.54萬(wàn)元。

再關(guān)注潤(rùn)陽(yáng)股份與悅達(dá)集團(tuán)的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

招股書顯示，潤(rùn)陽(yáng)股份與悅達(dá)集團(tuán)及其下屬企業(yè)發(fā)生的交易主要為借款業(yè)務(wù)、融資租賃和售后租回業(yè)務(wù)、商業(yè)保理業(yè)務(wù)、存款業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)。

其中，僅有“其他業(yè)務(wù)”產(chǎn)生具體的交易數(shù)據(jù)。

具體來(lái)看，報(bào)告期即2019-2021年及2022年1-6月，潤(rùn)陽(yáng)股份與比照披露的關(guān)聯(lián)方悅達(dá)集團(tuán)下屬的其他企業(yè)江蘇悅達(dá)廣告?zhèn)髅接邢薰?、江蘇悅達(dá)印刷有限公司、江蘇悅達(dá)國(guó)際旅行社有限公司、鹽城悅達(dá)智行汽車銷售服務(wù)有限公司、江蘇悅達(dá)生活科技有限公司、鹽城悅達(dá)瑞康醫(yī)院有限公司、江蘇悅達(dá)東方汽車銷售服務(wù)有限公司、江蘇悅達(dá)國(guó)際大酒店有限公司，發(fā)生體檢、旅游等服務(wù)交易或低值易耗品買賣，采購(gòu)金額分別為14萬(wàn)元、55.45萬(wàn)元、117.83萬(wàn)元、124.38萬(wàn)元。2021年銷售金額為9.2萬(wàn)元。

將經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售與偶發(fā)性關(guān)聯(lián)銷售相加，則2021年潤(rùn)陽(yáng)股份向悅達(dá)集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易銷售總額或?yàn)?,967.74萬(wàn)元。對(duì)比不難發(fā)現(xiàn)，潤(rùn)陽(yáng)股份披露的其與悅達(dá)集團(tuán)的交易額，比悅達(dá)集團(tuán)披露的對(duì)潤(rùn)陽(yáng)股份關(guān)聯(lián)交易采購(gòu)金額少了2,457.26萬(wàn)元。

2.5 交易各方不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，規(guī)避審議程序和信息披露義務(wù)

據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）第6.3.1條規(guī)定上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)保證關(guān)聯(lián)交易的合法合規(guī)性、必要性和公允性，保持公司的獨(dú)立性，不得利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)指標(biāo)，損害公司利益。交易各方不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

由上述情況可知，悅達(dá)集團(tuán)及其下屬企業(yè)均是潤(rùn)陽(yáng)股份的關(guān)聯(lián)方。悅達(dá)集團(tuán)披露，其2021年1-9月向潤(rùn)陽(yáng)股份子公司銘垚科技的采購(gòu)金額為4,425萬(wàn)元。然而，潤(rùn)陽(yáng)股份披露，其2021年向悅達(dá)集團(tuán)及其下屬企業(yè)的銷售金額合計(jì)為1,967.74萬(wàn)元。二者披露的數(shù)據(jù)相差逾兩千萬(wàn)元。潤(rùn)陽(yáng)股份是否隱瞞了大額的關(guān)聯(lián)交易？個(gè)中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性該如何保證？均不得而知。

問(wèn)題尚未結(jié)束。

三、“悅達(dá)系”或成原材料“中轉(zhuǎn)站”，采購(gòu)舍近求遠(yuǎn)拷問(wèn)交易真實(shí)性

上述問(wèn)題僅為“冰山一角”。

經(jīng)《金證研》南方中心研究發(fā)現(xiàn)，子公司銘垚科技為潤(rùn)陽(yáng)股份采購(gòu)平臺(tái)，主要負(fù)責(zé)采購(gòu)硅片、硅棒等原材料，銷售給潤(rùn)陽(yáng)股份的生產(chǎn)基地。在此情況下，銘垚科技向悅達(dá)集團(tuán)銷售的逾四千萬(wàn)元，交易標(biāo)的或正是硅片、硅棒等原材料。奇怪的是，潤(rùn)陽(yáng)股份同樣存在向悅達(dá)集團(tuán)采購(gòu)硅片、硅棒的情況。也就是說(shuō)，潤(rùn)陽(yáng)股份存在先由銘垚科技將原材料銷售給“悅達(dá)系”，再由潤(rùn)陽(yáng)股份向“悅達(dá)系”采購(gòu)的“異象”。

3.1 子公司銘垚科技、矽桓科技，主營(yíng)業(yè)務(wù)均為太陽(yáng)能電池片原材料貿(mào)易

前文提及，銘垚科技是潤(rùn)陽(yáng)股份的全資子公司。

招股書顯示，截至簽署日2022年10月17日，成立于2020年11月13日的上海矽桓新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“矽桓科技”），亦為潤(rùn)陽(yáng)股份全資子公司。

與銘垚科技一樣，矽桓科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)亦為太陽(yáng)能電池片原材料貿(mào)易。

而潤(rùn)陽(yáng)股份設(shè)立上述兩家子公司之初，均存在股權(quán)代持情形。

3.2 為從上游拿到更多硅片等采購(gòu)份額，通過(guò)外部人員代持設(shè)立兩大采購(gòu)平臺(tái)

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，深交所關(guān)注到潤(rùn)陽(yáng)股份部分子公司設(shè)立后短期內(nèi)由外部人員持有股權(quán)，要求潤(rùn)陽(yáng)股份說(shuō)明其讓外部人員代持股權(quán)的原因及合理性。

對(duì)此，潤(rùn)陽(yáng)股份回復(fù)稱，2020年下半年硅片供應(yīng)出現(xiàn)緊張局面，2020年末，潤(rùn)陽(yáng)股份結(jié)合硅料與下游硅片、電池片、組件產(chǎn)能的對(duì)比和研究判斷，認(rèn)為2021年極有可能出現(xiàn)原材料供應(yīng)短缺的情況。

并且，潤(rùn)陽(yáng)股份考慮到硅片龍頭廠商在產(chǎn)品供不應(yīng)求的情況下，傾向于分散銷售、平衡客戶關(guān)系。為增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，潤(rùn)陽(yáng)股份基于其未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，階段性采取了由外部人員代持子公司股權(quán)的模式，新設(shè)矽桓科技、銘垚科技作為采購(gòu)平臺(tái)，以便從主要供應(yīng)商處獲取硅片、硅棒采購(gòu)份額。

直到2021年底，硅片供應(yīng)緊張局面有所緩解，潤(rùn)陽(yáng)股份基于其未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要以及業(yè)務(wù)完整性、規(guī)范性的考慮，還原并收回了矽桓科技、銘垚科技的股權(quán)。

2021年12月，潤(rùn)陽(yáng)股份分別與銘垚科技及矽桓科技的名義股東簽署了《委托持股確認(rèn)及解除協(xié)議》，終止委托持股關(guān)系，并于工商行政管理部門登記為矽桓科技、銘垚科技的股東。

也就是說(shuō)，作為潤(rùn)陽(yáng)股份的采購(gòu)平臺(tái)，銘垚科技與矽桓科技負(fù)責(zé)從潤(rùn)陽(yáng)股份的主要供應(yīng)商處采購(gòu)原材料硅片、硅棒。

需要指出的是，上述代持子公司股權(quán)的外部人員，與潤(rùn)陽(yáng)股份的董事兼總經(jīng)理關(guān)系匪淺。

3.3 前述代持采購(gòu)平臺(tái)的4名外部人員，均為總經(jīng)理王震的親屬

由前述可知，王震現(xiàn)任潤(rùn)陽(yáng)股份的副總經(jīng)理、董事。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，前述代持矽桓科技股權(quán)的2名外部人員，一名是王震堂兄之女王藝涵（侄女），另一名則是王震表妹之配偶劉軍（妹夫）。

無(wú)獨(dú)有偶，代持銘垚科技的2名外部人員為丁正華、王東，二人分別是王震的姑父、王震的表弟。

可見(jiàn)，歷史上對(duì)子公司代持的外部人員，實(shí)際上系潤(rùn)陽(yáng)股份高管的親屬。

視線重回銘垚科技主營(yíng)業(yè)務(wù)，銘垚科技存在為潤(rùn)陽(yáng)股份的電池片生產(chǎn)基地“供貨”的情況。

3.4 銘垚科技主要系對(duì)外采購(gòu)硅片，“轉(zhuǎn)手”賣給潤(rùn)陽(yáng)股份電池片生產(chǎn)基地

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，深交所要求潤(rùn)陽(yáng)股份披露其母公司、各子公司之間的交易情況，以及轉(zhuǎn)移定價(jià)價(jià)格是否公允。

對(duì)此，潤(rùn)陽(yáng)股份回復(fù)稱，矽桓科技與銘垚科技主要對(duì)外采購(gòu)硅片，并向潤(rùn)陽(yáng)股份境內(nèi)電池片生產(chǎn)基地銷售。

需要指出的是，首輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，潤(rùn)陽(yáng)股份境內(nèi)電池片生產(chǎn)基地分別是其全資子公司潤(rùn)陽(yáng)悅達(dá)、江蘇潤(rùn)陽(yáng)光伏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)陽(yáng)光伏”）、江蘇潤(rùn)陽(yáng)世紀(jì)光伏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)陽(yáng)世紀(jì)”）。

可見(jiàn)，銘垚科技是潤(rùn)陽(yáng)股份為了獲得硅片、硅棒采購(gòu)份額而設(shè)立的采購(gòu)平臺(tái)，其獲得硅片、硅棒之后，“轉(zhuǎn)手”賣給潤(rùn)陽(yáng)股份的其他子公司。

事實(shí)上，除了內(nèi)部銷售，銘垚科技也存在外部銷售情況。

3.5 根據(jù)銘垚科技主營(yíng)業(yè)務(wù)及設(shè)立目的，銘垚科技向悅達(dá)集團(tuán)銷售產(chǎn)品或?yàn)楣杵?/strong>

結(jié)合潤(rùn)陽(yáng)股份前述所稱，上游硅片龍頭廠商傾向于分散銷售。潤(rùn)陽(yáng)股份設(shè)立銘垚科技等采購(gòu)平臺(tái)之舉，意在拿到更多的硅片、硅棒采購(gòu)份額。

同時(shí)，銘垚科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)即為太陽(yáng)能電池片原材料貿(mào)易。

加之前文提及，悅達(dá)集團(tuán)披露，2021年1-9月，銘垚科技向悅達(dá)集團(tuán)存在4,425萬(wàn)元的銷售金額。交易性質(zhì)為商業(yè)貿(mào)易供應(yīng)商。

種種跡象或意味著，銘垚科技對(duì)悅達(dá)集團(tuán)銷售的產(chǎn)品，或是硅片、硅棒等原材料。銘垚科技作為硅片、硅棒的采購(gòu)平臺(tái)，不僅向潤(rùn)陽(yáng)股份其他子公司銷售，亦存在向悅達(dá)集團(tuán)等外部企業(yè)銷售的情形。

但“蹊蹺”的是，悅達(dá)集團(tuán)竟也存在向潤(rùn)陽(yáng)股份銷售硅片的情況。

3.6 2019年至今，潤(rùn)陽(yáng)股份還向悅達(dá)集團(tuán)采購(gòu)硅片等原材料

據(jù)招股書，悅達(dá)新實(shí)業(yè)、悅達(dá)現(xiàn)代供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“悅達(dá)供應(yīng)鏈”）、悅達(dá)通（江蘇）科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“悅達(dá)通”）是悅達(dá)集團(tuán)下屬企業(yè)。

2019-2021年及2022年1-6月，潤(rùn)陽(yáng)股份向悅達(dá)新實(shí)業(yè)采購(gòu)硅片、漿料的金額分別為27,598.16萬(wàn)元、21,930.65萬(wàn)元、9,408.69萬(wàn)元、7,085.71萬(wàn)元。

2019-2021年，潤(rùn)陽(yáng)股份向悅達(dá)供應(yīng)鏈采購(gòu)硅片、漿料的金額分別為3,592.05萬(wàn)元、3,549.2萬(wàn)元、12,350.27萬(wàn)元。

2022年1-6月，潤(rùn)陽(yáng)股份向悅達(dá)通采購(gòu)硅片、漿料的價(jià)格為5,191.16萬(wàn)元。

可見(jiàn)，潤(rùn)陽(yáng)股份主要向上述三家公司采購(gòu)硅片等原材料。

一方面，潤(rùn)陽(yáng)股份通過(guò)銷售平臺(tái)銘垚科技對(duì)悅達(dá)集團(tuán)進(jìn)行銷售，銷售產(chǎn)品或?yàn)楣杵?、硅棒等原材料。另一方面，?rùn)陽(yáng)股份向悅達(dá)集團(tuán)及其下屬企業(yè)采購(gòu)硅片。此情形是否具備合理性？

由上述情形可知，潤(rùn)陽(yáng)股份設(shè)立銘垚科技是為了從硅片、硅棒廠商處獲得更多的采購(gòu)份額。而2021年，銘垚科技對(duì)悅達(dá)集團(tuán)的銷售金額為4,425萬(wàn)元，且通過(guò)銘垚科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)以及設(shè)立目的來(lái)看，銘垚科技對(duì)悅達(dá)集團(tuán)銷售的產(chǎn)品或是硅片、硅棒等原材料。然而，潤(rùn)陽(yáng)股份亦存在向悅達(dá)集團(tuán)采購(gòu)硅片等原材料的情況。

進(jìn)一步而言，潤(rùn)陽(yáng)股份從悅達(dá)集團(tuán)處采購(gòu)的硅片，是否實(shí)際系來(lái)自于銘垚科技？為何潤(rùn)陽(yáng)股份不直接從子公司銘垚科技處購(gòu)買硅片，而是經(jīng)由悅達(dá)集團(tuán)購(gòu)買？是否系為通過(guò)悅達(dá)集團(tuán)作為“中轉(zhuǎn)站”來(lái)實(shí)現(xiàn)報(bào)表上的交易來(lái)往？潤(rùn)陽(yáng)股份與悅達(dá)集團(tuán)之間是否存在其他利益安排？潤(rùn)陽(yáng)股份與悅達(dá)集團(tuán)之間的交易是否真實(shí)、公允？潤(rùn)陽(yáng)股份是否存在虛增收入的嫌疑？種種疑問(wèn)，尚待監(jiān)管核查。

桃李不言，下自成蹊。此番沖擊資本市場(chǎng)，潤(rùn)陽(yáng)股份能否“乘風(fēng)破浪”？存疑待解。