中原環(huán)保1月12日收到深交所下發(fā)的關(guān)于對公司的重組問詢函，被追問關(guān)于本次交易的估值、支付安排、固定資產(chǎn)、未決沖裁、其他應(yīng)收款等方面的多個問題。問詢函指出，12月27日，公司直通披露了《中原環(huán)保股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。報告書顯示，經(jīng)評估，凈化公司股東100%權(quán)益價值為44.21億元，評估增值7858.24萬元，增值率為1.81%。標(biāo)的公司2020年、2021年、2022年1-6月實際營業(yè)收入分別為627.74萬元、1,448.97萬元、48,891.84萬元，2022年7-12月至2027年預(yù)測營業(yè)收入分別為56,243.80萬元、112,540.73萬元、182,165.48萬元、187,132.60萬元、192,387.12萬元、194,249.74萬元、194,518.28萬元、194,819.56萬元。凈化公司經(jīng)營業(yè)務(wù)主要為污水污泥建造服務(wù)及處理業(yè)務(wù)、再生水銷售業(yè)務(wù)及其他零星業(yè)務(wù)。2022年4月1日之后，凈化公司由原有經(jīng)營體制向以特許經(jīng)營為主的市場化運作體系進(jìn)行轉(zhuǎn)變。
經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，凈化公司母公司資產(chǎn)賬面價值695,694.13萬元，評估值698,303.88萬元，增值率0.38%，其中固定資產(chǎn)增值率104.53%長期股權(quán)投資增值率65.58%，無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)增值率568.17%。
問詢函要求公司補充披露收益法評估中市場風(fēng)險溢價、資本結(jié)構(gòu)、貝塔系數(shù)、特性風(fēng)險系數(shù)、債權(quán)期望報酬率等指標(biāo)詳細(xì)計算過程、取值依據(jù)及合理性；補充說明收益法收入預(yù)測是否考慮銷售及結(jié)算模式轉(zhuǎn)變，預(yù)測是否審慎、合理；詳細(xì)說明各項固定資產(chǎn)增值率較高的原因，結(jié)合各項固定資產(chǎn)的使用情況、使用年限、評估增減值的原因，說明固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提是否充分、是否符合相關(guān)規(guī)定；詳細(xì)說明長期股權(quán)投資增值率較高的原因及合理性，相關(guān)資產(chǎn)評估的主要測算過程及依據(jù)；詳細(xì)說明土地使用權(quán)增值率較高的原因及合理性，相關(guān)資產(chǎn)評估的主要測算過程及依據(jù)；詳細(xì)說明各項其他無形資產(chǎn)估值的詳細(xì)計算過程、依據(jù)及合理性，部分其他無形資產(chǎn)增值率較高的原因及合理性，相關(guān)資產(chǎn)評估的主要測算過程及依據(jù)；詳細(xì)說明鄭州新區(qū)污水處理廠（一期）污水處理項目、鄭州市雙橋污水處理廠污水處理項目污水處理量的測算過程、測算依據(jù)及合理性，說明污水處理收入預(yù)測依據(jù)是否充分；結(jié)合標(biāo)的公司鄭州新區(qū)污水處理廠（二期）污水處理項目、鄭州新區(qū)污水處理廠提標(biāo)改造項目、鄭州新區(qū)污水處理廠（二期）污泥處理項目、南曹污水處理廠項目、馬頭崗污水處理廠一期一級A升級改造項目建設(shè)情況，說明上述項目是否能按時投產(chǎn)，相關(guān)污水、污泥處理量的測算過程、測算依據(jù)及合理性，并說明污水污泥處理收入預(yù)測依據(jù)是否充分、預(yù)測期設(shè)定是否合理；說明污泥處理收入預(yù)測是否可實現(xiàn)；說明收入預(yù)測是否審慎、客觀，估值是否存在虛高的情況。
同時，問詢函還指出，本次交易的交易對價約為44.21億元，交易為現(xiàn)金收購，公司將以自有資金、自籌資金支付本次交易價款，在《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起5個工作日內(nèi)支付本次交易價款的30%，在《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起365日內(nèi)支付本次交易價款的70%及相應(yīng)利息。
問詢函要求公司補充披露本次現(xiàn)金對價支付的詳細(xì)資金安排；結(jié)合公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金情況、現(xiàn)金流狀況、資產(chǎn)負(fù)債率水平、未來支出計劃以及本次自籌資金的融資成本等，說明公司本次現(xiàn)金收購的履約能力，是否會對公司的流動性、業(yè)務(wù)開展構(gòu)成不利影響，是否造成償債風(fēng)險；說明本次交易雙方是否存在其他未披露的兜底協(xié)議安排，說明如未能如約履行付款義務(wù)，公司擬采取的應(yīng)對措施，本次交易是否設(shè)置相應(yīng)的履約保障措施。