文｜清揚君
收購和出售標(biāo)的公司股權(quán)是上市公司正常的資本運作手段，但是一個公司在不到3年的時間股權(quán)被上市公司買來買去正常嗎？
2023年1月6日晚，杭州壹網(wǎng)壹創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“壹網(wǎng)壹創(chuàng)”）發(fā)布公告稱，為了實現(xiàn)公司多元化產(chǎn)業(yè)發(fā)展，提升業(yè)務(wù)規(guī)模，拓寬盈利范圍，公司與寧波好貝企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波好貝”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二》，公司擬將控股子公司浙江上佰電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”或“浙江上佰”）12.75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波好貝，交易金額以目標(biāo)公司2022年12月31日為基準(zhǔn)日暫定評估值7億元作為依據(jù)，初步確定為8925萬元。
本次交易完成后，壹網(wǎng)壹創(chuàng)持有浙江上佰38.25%的股權(quán)，浙江上佰不再納入公司的合并報表范圍。
未完成對賭業(yè)績
關(guān)注壹網(wǎng)壹創(chuàng)時間久的，或許還記得浙江上佰是壹網(wǎng)壹創(chuàng)2020年收購的控股公司。
2020年5月26日，壹網(wǎng)壹創(chuàng)發(fā)布了《關(guān)于收購浙江上佰電子商務(wù)有限公司51%股權(quán)的公告》：
公司與寧波好貝簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將以支付現(xiàn)金的方式收購寧波好貝持有浙江上佰51%的股權(quán)，本次交易金額為36237.22萬元。本次交易完成后，壹網(wǎng)壹創(chuàng)持有目標(biāo)公司51%的股權(quán)，浙江上佰成為公司控股子公司，將納入公司合并報表范圍內(nèi)。
公告還稱，天源資產(chǎn)評估有限公司對目標(biāo)公司進行仔細的評估后，出具了天源評報字[2020]第0185號資產(chǎn)評估報告，本次評估以收益法確定的市場價值為73053.38萬元。交易雙方同意基準(zhǔn)日目標(biāo)公司整體評估結(jié)果為73053.38萬元，結(jié)合基準(zhǔn)日后分紅3000萬元以及新增實收資本1000萬元情況，雙方確定本次標(biāo)的股權(quán)的交易價格為 36237.22萬元。
根據(jù)上述確定之交易價格，壹網(wǎng)壹創(chuàng)向?qū)幉ê秘愔Ц兜臉?biāo)的股權(quán)的總對價為36237.22萬元。該款項分四期支付，分別為交割日后十個工作日內(nèi)支付交易價格的40%、2020年業(yè)績承諾完成后十個工作日內(nèi)支付交易價格的15%、2021年業(yè)績承諾完成后十個工作日內(nèi)支付交易價格的20%、2022年業(yè)績承諾完成后十個工作日內(nèi)支付交易價格的25%。
寧波好貝還承諾：目標(biāo)公司在2020年度、2021年度、2022年度凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）不低于5500萬元、7000萬元以及8500萬元；在業(yè)績承諾期內(nèi)，如目標(biāo)公司承諾凈利潤未達到約定要求，則寧波好貝按如下方式對壹網(wǎng)壹創(chuàng)進行現(xiàn)金補償：
應(yīng)補償金額=（承諾累計凈利潤－實現(xiàn)的累計凈利潤）÷承諾累計凈利潤×標(biāo)的股權(quán)交易價格；若目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤超過2.1億元的，則就超過2.1億元的部分，壹網(wǎng)壹創(chuàng)同意，由目標(biāo)公司給予核心團隊人員30%的現(xiàn)金獎勵。
此外，寧波好貝還要求在下列條件均成就的情況下，有權(quán)對目標(biāo)公司
剩余股份繼續(xù)進行收購：
1、繼續(xù)收購時，距本次交割日已達15個月以上；
2、繼續(xù)收購前，相應(yīng)期間的業(yè)績承諾均已達成；
3、乙方不存在嚴重違反本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為；
4、乙方屆時所持有的剩余股份未設(shè)置任何權(quán)利負擔(dān)。
很遺憾，2021年和2022年浙江上佰的業(yè)績對賭完成的并不好。
公告顯示，寧波好貝承諾浙江上佰2020—2021年和2022年前三季度營業(yè)收入分別為1.64億元、2.34億元、1.82億元，同期凈利潤為7330.55萬元、7151.15萬元、2909.87萬元。
通過數(shù)據(jù)推測，很容易發(fā)現(xiàn)浙江上佰很難完成2.1億元的業(yè)績承諾，。
不過，壹網(wǎng)壹創(chuàng)也在公告中明確：寧波好貝回購浙江上佰12.75%的股權(quán)，不影響浙江上佰2022年業(yè)績未達到承諾要求時，壹網(wǎng)壹創(chuàng)享有要求寧波好貝進行現(xiàn)金補償?shù)臋?quán)利。
既然如此，好像壹網(wǎng)壹創(chuàng)并不虧啊，為何還要質(zhì)疑呢？
收購前后估值較大
壹網(wǎng)壹創(chuàng)收購浙江上佰前，2019年浙江上佰營收1.78億元，凈利潤3937.60萬元；2019年底，凈資產(chǎn)為7423.81萬元；浙江上佰估值73053.38萬元。
壹網(wǎng)壹創(chuàng)控股浙江上佰后，2022年前三季度營業(yè)收入1.82億元，凈利潤為2909.87萬元；2022年9月30日（未經(jīng)審計）的凈資產(chǎn)為1.54億元，浙江上佰估值7億元。
對比兩次股權(quán)交易，浙江上佰的盈利能力依然不弱，其凈資產(chǎn)已經(jīng)增長了一倍，但公司估值卻減少了3053.38萬元。
盡管，甲乙雙方還約定：若目標(biāo)公司截至2022年12月31日的評估值高于7億元的，則壹網(wǎng)壹創(chuàng)方有權(quán)要求寧波好貝調(diào)高目標(biāo)公司12.75%股權(quán)的交易價格；若目標(biāo)公司截至2022年12月31日的評估值低于7億元的，則寧波好貝有權(quán)要求壹網(wǎng)壹創(chuàng)調(diào)低目標(biāo)公司12.75%股權(quán)的交易價格；雙方于目標(biāo)公司截至2022年12月31日的資產(chǎn)評估報告出具后十個工作日內(nèi)進行目標(biāo)公司12.75%股權(quán)交易價款的最終確認，并結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未支付的款項相抵后進行結(jié)算。
看似很合理，其實和評估公司打過交道的都知道企業(yè)評估沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，只要你愿意出評估費，多評估少評估企業(yè)整體價值的10%-20%都很正常。只要交易雙方認為估值合理就行。
說到這里大家還會認為浙江上佰估值合理嗎？
值得說明的是，該關(guān)聯(lián)交易根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項在壹網(wǎng)壹創(chuàng)董事會審議權(quán)限范圍之內(nèi)，無須提交公司股東大會審議。
也就是說，壹網(wǎng)壹創(chuàng)董事會認為該交易合理就行，他們舉手表決后，告知一下中小投資者就行。
那么問題來了，壹網(wǎng)壹創(chuàng)董事會究竟看不看好浙江上佰？
如果壹網(wǎng)壹創(chuàng)董事會看好浙江上佰，應(yīng)該把剩余49%股權(quán)收購才對，這樣才能充分發(fā)揮壹網(wǎng)壹創(chuàng)電商的優(yōu)勢；如果不看好浙江上佰，應(yīng)該把51%的股權(quán)全部出售才對。為何僅僅出售12.75%的股權(quán)，讓其不再納入公司合并范圍內(nèi)？
難道說，這就是所謂的“整合及優(yōu)化公司現(xiàn)有資源配置，聚焦公司主營業(yè)務(wù)，加快發(fā)展公司核心業(yè)務(wù)，增強公司的盈利能力，同時優(yōu)化對外投資資產(chǎn)的管理，提高資產(chǎn)運營效率”？難道壹網(wǎng)壹創(chuàng)對自己核心的電商運營失去信心了？