記者 | 胡振明
2023年1月6日午盤，海默科技（300084.SZ）每股收于4.67元，漲1.08%。
前一個(gè)交易日（2023年1月5日），海默科技的收盤價(jià)為4.62元，跌3.95%，換手率為6.66%，1月4日復(fù)牌“高開低走”之后，該股連續(xù)兩日放量回調(diào)。
2023年1月3日晚間，海默科技披露《關(guān)于公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的復(fù)牌公告》、《關(guān)于控股股東及其一致行動(dòng)人簽署<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>和<表決權(quán)委托協(xié)議>暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》等多份公告。
海默科技在公告稱，公司股票自2022年12月30日開市起停牌，此后，2023年1月3日，公司控股股東竇劍文及其一致行動(dòng)人張立剛、張立強(qiáng)擬將所持海默科技股份合計(jì)2000萬(wàn)股（占公司總股本的5.20%）轉(zhuǎn)讓給山東新征程（全稱為“山東新征程能源有限公司”），同時(shí)擬將其合計(jì)持有公司的5330萬(wàn)股股份（占公司總股本的13.85%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給山東新征程；同日，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)公司向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)議案。公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，股票自2023年1月4日（周三）開市起復(fù)牌。
就在股票復(fù)牌當(dāng)天（2023年1月4日），海默股份收到了交易所下發(fā)的關(guān)注函，就上述實(shí)控人變更的相關(guān)事項(xiàng)提出七個(gè)問(wèn)題。
根據(jù)關(guān)注函，首先就要求海默科技核實(shí)并說(shuō)明：“本次交易的背景，竇劍文轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因；山東新征程收購(gòu)公司控制權(quán)的目的，未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)公司資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。”
根據(jù)海默科技的公告，2023年1月3日，竇劍文、張立剛、張立強(qiáng)與山東新征程簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，按9.50元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格向山東新征程轉(zhuǎn)讓股份，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為1.90億元。
同一天，竇劍文、張立剛及張立強(qiáng)與山東新征程簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，委托期限為《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署日至山東新征程成功認(rèn)購(gòu)海默科技向特定對(duì)象發(fā)行股票或通過(guò)其他形式，實(shí)現(xiàn)山東新征程實(shí)際持股20%以上，成為上市公司第一大股東之日止。
上述股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托后，山東新征程擁有海默科技表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為7330萬(wàn)股（占總股本的19.05%）。海默科技的控股股東變更為山東新征程，實(shí)際控制人變更為蘇占才。
此外，2023年1月3日晚間，海默科技還披露了《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行預(yù)案”），擬向特定對(duì)象山東新征程發(fā)行股票募集不超過(guò)4.48億元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
山東新征程已與海默科技簽訂了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。
本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為3.88元/股。定價(jià)基準(zhǔn)日為海默科技第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告日（即2023年1月3日），發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。
值得注意的是，在本次發(fā)行預(yù)案披露的前一個(gè)交易日（即2022年12月29日），海默科技股票的收盤價(jià)為4.41元/股，而本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.5元/股，向山東新征程發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)為3.88元/股，都跟目前股價(jià)水平存在較大差距。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格是停牌前的收盤價(jià)的215.42%，而發(fā)行價(jià)只有停牌前的收盤價(jià)的87.98%。
對(duì)此，關(guān)注函要求海默科技“說(shuō)明發(fā)行股份價(jià)格與股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定依據(jù)，發(fā)行股份價(jià)格遠(yuǎn)低于股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的原因及合理性，是否有利于維護(hù)上市公司及中小投資者利益”。
本次向山東新征程發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量不超過(guò)1.15億股，未超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%。在本次發(fā)行股票完成后，山東新征程認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
發(fā)行預(yù)案顯示，本次發(fā)行完成后（按本次發(fā)行上限計(jì)算），山東新征程直接持有海默科技的股份數(shù)量將進(jìn)一步增加至1.35億股，占上市公司總股本的27.08%。
山東新征程成立于2022年10月25日，注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元；截至本次發(fā)行預(yù)案出具日，未開展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，亦未編制財(cái)務(wù)報(bào)表。
剛成立不足三個(gè)月的山東新征程就計(jì)劃以1.9億元受讓三位大股東的股份，以最高4.48億元認(rèn)購(gòu)海默科技本次定向發(fā)行的全部新股，合計(jì)6.38億元。這等規(guī)模的資金需求，注冊(cè)資本僅2000萬(wàn)元的山東新征程將從何處取得？對(duì)此疑問(wèn)，關(guān)注函要求說(shuō)明山東新征程的資金來(lái)源。
海默科技表示，其主要從事油田高端裝備制造及相關(guān)服務(wù)和油田數(shù)字化業(yè)務(wù)；未來(lái)，在新控股股東山東新征程的協(xié)助下，公司將進(jìn)一步加大從傳統(tǒng)能源領(lǐng)域向包括光伏、風(fēng)電及儲(chǔ)能等新能源領(lǐng)域拓展的力度，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的多元化發(fā)展。