文丨鰲頭財經(jīng) 寧曉敏
見習生丨 屠玲
跨界“豪飲”匯源果汁有了進展,國中水務(600187.SH)股價三連板。
始于今年4月,國中水務籌劃收購匯源果汁事宜。12月26日晚間,公司披露,擬通過受讓方式間接持股北京匯源食品飲料有限公司(以下簡稱為“北京匯源”)18.89%股權,交易金額為8.5億元。
本次收購曾遭公司獨董反對,但國中水務寄予厚望,公司稱,匯源為國內(nèi)果汁飲料知名度較高的民族品牌,本次交易能提升公司綜合盈利能力,符合公司目前的產(chǎn)業(yè)轉型規(guī)劃。
國中水務主營業(yè)務為供排水、污水處理,去年及今年前三季度持續(xù)虧損。
值得一提的是,2020年以來,國中水務曾嘗試借助外力四次轉型,均以失敗告終。8.5億豪賭匯源果汁,國中水務能成功嗎?
入股匯源股價三漲停
匯源果汁重整上市獲得重大進展,國中水務有望分得一杯羹,股價連續(xù)漲停。
12月28日,國中水務股價再度強勢一字板,收報3.06元/股。
這是12月26日以來的三個交易日國中水務收報的第三個漲停板,源于公司收購北京匯源股權。
12月26日晚間,國中水務披露,擬出資8.5億元受讓上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司(以下簡稱“文盛資產(chǎn)”)參與北京匯源重整設立的持股平臺公司 31.481%的股份,受讓后,公司間接持有北京匯源18.89%股權。
這一事項已經(jīng)籌劃了8個月。今年4月21日,國中水務與文盛資產(chǎn)簽署了《項目合作協(xié)議》,雙方希望合作擬共同投資重組后的北京匯源,公司向文盛資產(chǎn)支付3億元履約保證金。
值得一提的是,對于與文盛資產(chǎn)合作一事,國中水務一名獨董投出了反對票。反對理由包括,匯源飲料與國中水務主營業(yè)務完全不符,缺乏收購的必要性。同時,匯源公司已破產(chǎn)重整,但在《項目合作協(xié)議》中又稱市值28億元,缺乏必要的財務說明。
北京匯源創(chuàng)立于上世紀九十年代初,曾為國內(nèi)果汁飲料龍頭企業(yè),屬于國民飲料級,其于2007年登陸港股市場,并以24億港元的募資總額,成為當年港交所最大的一個IPO項目,上市后,匯源果汁總市值一度超過300億港元, 股票簡稱“匯源果汁”。
2008年,匯源果汁被跨國飲料巨頭可口可樂看上,擬作價24億美元控股匯源果汁,但因涉及壟斷,這筆交易被主管部門叫停。業(yè)內(nèi)人士稱,為了這次交易,匯源體系投入了大量資金進行了全產(chǎn)業(yè)鏈布局,而這一激進之舉為公司增加了巨大的財務壓力。
此外,匯源果汁作為"匯源體系"核心企業(yè)及上市平臺,為關聯(lián)方融資提供了巨額擔保。在國內(nèi)外經(jīng)濟下行壓力加大、全球疫情沖擊、關聯(lián)方債務違約等多重因素擾動下,匯源果汁流動性風險爆發(fā)。
2018年3月開始,匯源果汁停牌,2021年1月18日退市。
2021年7月16日,經(jīng)債權人申請,法院裁定匯源進入重整程序,文盛資產(chǎn)作為重整投資人對匯源的資產(chǎn)負債與企業(yè)價值進行梳理甄別。今年6月24日,法院裁定批準北京匯源重整計劃。
根據(jù)破產(chǎn)重整專項審計報告,截至2021年7月16日,北京匯源總資產(chǎn)為10.93億元,總負債為124.67億元,資產(chǎn)負債率達1140.99%。
今年6月27日,文盛資產(chǎn)在官網(wǎng)披露,目前,北京匯源總負債規(guī)模約80億元,破產(chǎn)清算狀態(tài)下,普通債權清償率在樂觀情況下僅為6.1%。
文盛資產(chǎn)出資16億元參與重整,如果以現(xiàn)有資產(chǎn)償債,債權人權益將大幅受損。因此,債權人寄望北京匯源重整上市。
文盛資產(chǎn)表示,將為北京匯源設計最佳的證券化方案,力爭三到五年內(nèi)實現(xiàn)A股上市。
文盛資產(chǎn)還承諾,2023年至2025年,北京匯源經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)累計不低于11.25億元,年均不低于3.75億元。
第五次轉型仍難言成功
入股北京匯源是國中水務第五次產(chǎn)業(yè)轉型,是否能成功仍有懸念。
國中水務的前身是黑龍股份,一家經(jīng)營紙業(yè)業(yè)務的公司,1998年11月登陸上海證券交易所。2007年8月,公司易主轉型為供排水及污水處理業(yè)務,2009年正式更名為國中水務。
轉型之后,國中水務的盈利能力最初有明顯改善,而后便又陷入困局。2008年至2014年,營業(yè)收入從0.87億元增長至7.20億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)從0.38億元增長至1.50億元。但是,2015年至2020年,營業(yè)收入從4.75億元到3.79億元,在4億元左右徘徊。凈利潤方面,2015年虧損1.18億元,2016年至2020年分別為0.16億元、0.18億元、0.10億元、0.20億元、0.31億元,低位徘徊。2015年至2020年,除了2017年盈利0.04億元為正數(shù),其余年度的扣非凈利潤持續(xù)虧損。
2021年及今年前三季度,國中水務實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為3.84億元、2.19億元,同比變動1.42%、-15.34%,凈利潤為-0.91億元、-1.37億元,連續(xù)虧損,同比分別下降396.46%、1955.98%。
國中水務的實際控制人為姜照柏,其多次推動公司產(chǎn)業(yè)轉型。
2020年4月,國中水務公告,將與上海鵬都健康科技發(fā)展有限公司(簡稱“鵬都健康”)設立合資公司,合資公司主營康養(yǎng)產(chǎn)業(yè),經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)、醫(yī)藥、醫(yī)療器械銷售、咨詢等業(yè)務。公告披露,該合資公司注冊資本為10億元,鵬都健康出資8億元,國中水務出資2億元,持股比例為20%,進軍大健康領域。鵬都健康的實控人也是姜照柏。
今年3月,國中水務公告稱,擬現(xiàn)金收購姜照柏控制的上海鵬欣高科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司各100%股權,轉讓對價分別為2.74億元、5.83億元,評估增值率分別為3061.84%、2695610.83%,公司借此轉型至農(nóng)業(yè)領域。
這次收購,驚人的溢價率引發(fā)市場廣泛質(zhì)疑,監(jiān)管部門下發(fā)問詢函追問。最終,國中水務放棄收購。
此外,國中水務與文盛資產(chǎn)密集攜手。在參與投資北京匯源之前,二者還有其他聯(lián)手動作。2021年11月8日,國中水務與文盛資產(chǎn)約定擬成立合資公司,收購勉縣凱迪綠色能源開發(fā)有限公司和平鄉(xiāng)凱盈綠色能源開發(fā)有限公司,進軍新能源產(chǎn)業(yè)。為鎖定項目,國中水務支付1億元履約保證金。但文盛資產(chǎn)經(jīng)調(diào)查認為,兩家生物質(zhì)發(fā)電廠總股權及債權合計6億元,債權價值較低流通性較差,項目的可持續(xù)經(jīng)營能力和處置變現(xiàn)存在極大的不確定性,二者合作因此終止。
一個月之后, 即去年12月24日,國中水務再次與文盛資產(chǎn)簽署《項目合作協(xié)議》,擬成立合資公司,共同收購泉林集團破產(chǎn)重整標的資產(chǎn),其中文盛資產(chǎn)出資11.4億元,國中水務出資7.6億元。為示誠意,國中水務支付1.5億元項目履約保證金。泉林集團以造紙為主業(yè),主要為生活用紙。
這一次,合作宣告失敗,國中水務籌劃的第四次產(chǎn)業(yè)轉型擱淺。
那么,通過入股北京匯源進行的第五次產(chǎn)業(yè)轉型,國中水務能成功嗎?
國中水務認為,匯源品牌為國內(nèi)果汁飲料知名度較高的民族品牌,北京匯源重整計劃是近年來極為難得的明星重整項目,品牌含金量和可延展性較強。本次購買股份完成后,公司合并范圍不發(fā)生變化,但投資產(chǎn)生的收益將影響凈利潤。
關鍵在于,重整之后的北京匯源,能否重回巔峰。在資本加持下,短期內(nèi),北京匯源短期內(nèi)可能會有積極表現(xiàn),但持續(xù)盈利能力呢?在飲料市場,今夕早已不同往日,市場競爭日趨激烈。北京匯源留給市場的印象只有匯源果汁,產(chǎn)品陳舊、結構單一,能否徹底翻身,還很難預測。
值得一提的是,國中水務的資金并不充足。截至今年9月底,賬面貨幣資金14.45億元,有息負債1.86億元。2017年,公司曾作價10.90億元出售8家水務公司,但四家公司交易失敗,公司需退款6.04億元,并支付1.01億元違約金,合計為7.05億元。剔除這些,不考慮還債,公司可用資金只有7.4億元,再拿出5.5億元(已付3億元履約保證金)入股北京匯源,公司資金將捉襟見肘。
這于國中水務及姜照柏而言,無異于一場豪賭。