文｜《金證研》北方資本中心 春山
風(fēng)控｜庭初
1985年，黃建平畢業(yè)后入職一家國(guó)營(yíng)陶瓷廠，正式進(jìn)入陶瓷行業(yè)。1988年，黃建平跳槽進(jìn)入東莞市建筑材料廠（廣東唯美陶瓷有限公司的前身）擔(dān)任副廠長(zhǎng)，負(fù)責(zé)技術(shù)。1996年，黃建平第一個(gè)在陶瓷行業(yè)中建立了自有品牌，為了迎合當(dāng)時(shí)國(guó)外陶瓷盛行的風(fēng)潮，黃建平還特意為其取名“馬可波羅”。2022年，黃建平控制的馬可波羅控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“馬可波羅”）奔赴上市之路。
上市背后，馬可波羅其中合作的一家大客戶(hù)，為其貢獻(xiàn)超19億元的收入，背景穿透后，該實(shí)控人賈鋒與馬可波羅實(shí)控人黃建平現(xiàn)身同一企業(yè)，前者任該企業(yè)的董事長(zhǎng)，后者系該企業(yè)的董事，該企業(yè)于馬克波羅上市前夕匆匆注銷(xiāo)，是否為了避嫌？此外，與馬可波羅簽訂合同金額超九千萬(wàn)元的客戶(hù)的高管，與馬克波羅原參股公司的高管或在同一企業(yè)任職，其中交易是否存在熟人關(guān)照？
一、大客戶(hù)貢獻(xiàn)超19億元收入，其實(shí)控人與馬可波羅實(shí)控人“現(xiàn)身”同一企業(yè)
寓目暫為實(shí)，過(guò)者即為虛。上市前，多家與馬可波羅存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)相繼注銷(xiāo)，其中一家已注銷(xiāo)關(guān)聯(lián)方，均現(xiàn)馬可波羅實(shí)控人與大客戶(hù)實(shí)控人的“身影”。
1.1 向大客戶(hù)華耐家居累計(jì)銷(xiāo)售逾19億元，賈鋒為華耐家居實(shí)控人
據(jù)馬可波羅簽署于2022年9月21日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），2019-2021年及2022年1-6月，華耐家居有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華耐家居”）分別為馬可波羅第三大、第三大、第一大、第一大客戶(hù)，馬可波羅向其銷(xiāo)售的金額分別為4.57億元、5.64億元、6.63億元、2.64億元，占馬可波羅當(dāng)期銷(xiāo)售收入的比例分別為5.64%、6.58%、7.1%、6.28%。并且，華耐家具受同一控制或管理的銷(xiāo)售收入合并列示。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，馬可波羅對(duì)華耐家居的銷(xiāo)售收入合計(jì)為19.49億元。
需要指出的是，賈鋒為華耐家居實(shí)控人。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，華耐家居成立于2010年4月20日，其法定代表人為李琦，經(jīng)營(yíng)范圍為裝修裝飾材料等銷(xiāo)售。截至查詢(xún)?nèi)?022年12月30日，賈鋒為華耐家居董事長(zhǎng)兼董事，楊占海、王利武、吳延軍、孫立國(guó)均為華耐家居的董事，李琦為華耐家居董事兼總經(jīng)理。
2019年1月16日，華耐家居股權(quán)發(fā)生變更，變更前，華耐家居投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華耐家居投資”）持有華耐家居100%的股份，變更后，合創(chuàng)共贏（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、合贏共創(chuàng)（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、華耐家居投資均為華耐家居股東，分別持有華耐家居10%、20%、70%的股份。此后截至查詢(xún)?nèi)?022年12月30日，華耐家居股權(quán)再未發(fā)生其他變更。
即是說(shuō)，截至查詢(xún)?nèi)?022年12月30日，華耐家居為華耐家居投資的控股子公司。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，華耐家居投資成立于2011年11月22日，注冊(cè)資本為2億元，其法定代表人為賈鋒，經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理、投資咨詢(xún)。截至查詢(xún)?nèi)?022年12月30日，賈鋒擔(dān)任華耐家居投資董事長(zhǎng)兼經(jīng)理。
此外，華耐家居投資2021年年報(bào)顯示，2015年12月31日，李琦、溫慧姝、李枝娥、聚力共贏（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙人）、趙君、賈鋒、高雪峰、張志良、楊占海、賈俊分別對(duì)華耐家居投資實(shí)繳632萬(wàn)元、1,270萬(wàn)元、1,612萬(wàn)元、1,946萬(wàn)元、546萬(wàn)元、11,736萬(wàn)元、504萬(wàn)元、474萬(wàn)元、758萬(wàn)元、522萬(wàn)元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢(xún)?nèi)?022年12月30日，賈鋒持有華耐家居投資58.68%股份，系華耐家居投資實(shí)際控制人。
換言之，華耐家居系華耐家居投資控股子公司，而賈鋒系華耐家居投資及華耐家居的實(shí)際控制人。
另外，馬可波羅實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人投資的企業(yè)與賈鋒存在“關(guān)聯(lián)”。
1.2 賈鋒擔(dān)任華美立家董事長(zhǎng)兼經(jīng)理，黃建平及一致行動(dòng)人為華美立家股東
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，廣東華美立家投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華美立家”）成立于2011年11月22日，注冊(cè)資本為2.22億元，其法定代表人為賈鋒，經(jīng)營(yíng)范圍為家居業(yè)、家居專(zhuān)業(yè)市場(chǎng)的投資管理等。截至查詢(xún)?nèi)?022年12月30日，鄧建華任華美立家監(jiān)事，張志良、謝悅增、謝岳榮、黃建平任華美立家董事，賈鋒任華美立家董事長(zhǎng)兼經(jīng)理。
2013年1月10日，黃建平、鄧建華、謝悅增、佛山市順德區(qū)樂(lè)華陶瓷潔具有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“樂(lè)華陶瓷”）以及廣東家世界家居控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“家居控股”）分別對(duì)華美立家實(shí)繳出資3,000萬(wàn)元、1,300萬(wàn)元、1,700萬(wàn)元、6,000萬(wàn)元、8,000萬(wàn)元。2015年5月25日，拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)華高投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華高投資”）對(duì)華美立家實(shí)繳2,200萬(wàn)元。截至查詢(xún)?nèi)?022年12月30日，華美立家暫無(wú)股權(quán)變更信息。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢(xún)?nèi)?022年12月30日，黃建平、華高投資、鄧建華、謝悅增、樂(lè)華陶瓷、家居控股持有華美立家股權(quán)比例分別為13.51%、9.91%、5.86%、7.66%、27.03%、36.04%。并且，黃建平、鄧建華、謝悅增合計(jì)持股華美立家27.03%。
據(jù)招股書(shū)，鄧建華、謝悅增為黃建平的一致行動(dòng)人。
也就是說(shuō)，馬可波羅實(shí)際控制人黃建平及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有華美立家27.03%的股份，并且賈鋒在華美立家擔(dān)任董事長(zhǎng)及經(jīng)理。
無(wú)獨(dú)有偶，2020年11月，黃建平擔(dān)任董事的企業(yè)注銷(xiāo)，該企業(yè)或也與賈鋒存在“牽扯”。
1.3 注銷(xiāo)前賈鋒擔(dān)任立家置業(yè)的法人及董事長(zhǎng)，黃建平擔(dān)任董事并間接持股
據(jù)招股書(shū)，廣東省立家置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“立家置業(yè)”）系馬可波羅實(shí)際控制人黃建平曾任董事的企業(yè)，其已于2021年12月注銷(xiāo)。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，立家置業(yè)成立于2019年6月20日，其法定代表人為賈鋒，經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)、銷(xiāo)售等。2021年3月17日，立家置業(yè)注銷(xiāo)。截至注銷(xiāo)時(shí)間2021年3月17日，黃建平、葉德林、謝岳榮、梁桐燦均為立家置業(yè)董事，鄧建華任立家置業(yè)的監(jiān)事，賈鋒任立家置業(yè)董事長(zhǎng)，姜曼毓任立家置業(yè)經(jīng)理。
據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢(xún)?nèi)?022年12月30日，家居控股、東莞市眾強(qiáng)實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙人）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東莞眾強(qiáng)”）、佛山市樂(lè)華恒業(yè)實(shí)業(yè)投資有限公司、廣東宏宇集團(tuán)有限公司、佛山市新明珠企業(yè)集團(tuán)有限公司、華高投資對(duì)立家置業(yè)的持股比例分別為23.7%、17.6%、17.6%、17.6%、17.6%、5.9%。
據(jù)招股書(shū)，東莞眾強(qiáng)系馬可波羅實(shí)際控制人黃建平控制的企業(yè)，其成立于2016年6月13日，注冊(cè)資本為1.8億元，實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。
即是說(shuō)，馬可波羅實(shí)際控制人黃建平控制的企業(yè)系立家置業(yè)第二大股東，且華耐家居實(shí)際控制人賈鋒與黃建平同時(shí)任職于立家置業(yè)。
由上述可知，華耐家居系馬可波羅大客戶(hù)，2019-2021年及2022年1-6月合計(jì)為馬可波羅貢獻(xiàn)超19億元收入。合作背后，華耐家居的實(shí)際控制人為賈鋒。馬可波羅實(shí)際控制人黃建平及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有華美立家27.03%股份，而賈鋒任華美立家董事長(zhǎng)兼經(jīng)理。
除此之外，2021年12月，黃建平任董事的立家置業(yè)注銷(xiāo)，并且通過(guò)其控制的東莞眾強(qiáng)持有立家置業(yè)的股份，彼時(shí)賈鋒擔(dān)任立家置業(yè)的法人及董事長(zhǎng)。至此，馬可波羅的實(shí)控人與華耐家居的實(shí)控人是早已相識(shí)？上述交易是否存在熟人關(guān)照？存疑待解。
二、原參股公司的高管與重要客戶(hù)的高管存交集，關(guān)系或不一般
關(guān)聯(lián)方認(rèn)定問(wèn)題是證監(jiān)會(huì)的審查重點(diǎn)。截至招股書(shū)簽署日2022年9月21日，馬可波羅實(shí)際控制人黃建平仍擔(dān)任一企業(yè)的監(jiān)事。然而，馬可波羅招股書(shū)稱(chēng)該企業(yè)與馬可波羅無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2.1 黃建平仍擔(dān)任原參股公司中旭商貿(mào)的監(jiān)事，招股書(shū)并未將中旭商貿(mào)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方
據(jù)招股書(shū)，東莞市中旭商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中旭商貿(mào)”）系馬可波羅曾持股40%的企業(yè)，馬可波羅已于2020年12月將其持有的中旭商貿(mào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，中旭商貿(mào)成立于2006年11月24日，法定代表人為張宇凱，經(jīng)營(yíng)范圍為建筑裝飾材料等銷(xiāo)售。截至查詢(xún)?nèi)?022年12月30日，張宇凱亦為中旭商貿(mào)執(zhí)行董事兼經(jīng)理，黃建平與李劍鳴為中旭商貿(mào)監(jiān)事。
據(jù)招股書(shū)，2020年，馬可波羅向東莞眾強(qiáng)轉(zhuǎn)讓中旭商貿(mào)40%的股權(quán)。東莞眾強(qiáng)系馬可波羅實(shí)際控制人黃建平控制的企業(yè)，其成立于2016年6月13日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。截至招股書(shū)簽署日2022年9月21日，黃建平仍系中旭商貿(mào)監(jiān)事。
并且，招股書(shū)稱(chēng)，中旭商貿(mào)與馬可波羅無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
即是說(shuō)，2020年，馬可波羅將其持有的中旭商貿(mào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)刂琳泄蓵?shū)簽署日2022年9月21日，馬可波羅的實(shí)際控制人黃建平仍擔(dān)任中旭商貿(mào)的監(jiān)事。然而，招股書(shū)將中旭商貿(mào)認(rèn)定為非關(guān)聯(lián)方。
問(wèn)題并未結(jié)束，中旭商貿(mào)的法人與馬可波羅客戶(hù)，或在同一家企業(yè)任職。
2.2 2021年與時(shí)代供應(yīng)鏈簽訂超9,000萬(wàn)元的銷(xiāo)售合同，岑兆雄為時(shí)代供應(yīng)鏈高管
據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年9月21日，廣州市時(shí)代供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“時(shí)代供應(yīng)鏈”）與馬可波羅簽約的《時(shí)代中國(guó)2022年陶瓷磚集中采購(gòu)供貨合同》，系馬可波羅正在履行的重大銷(xiāo)售合同，合同有效期為2021年10月1日至2023年12月31日，銷(xiāo)售金額超9,000萬(wàn)元。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，時(shí)代供應(yīng)鏈成立于2015年8月25日，其法定代表人為岑兆雄，經(jīng)營(yíng)范圍為裝飾材料批發(fā)等。截至查詢(xún)?nèi)?022年12月30日，岑兆雄擔(dān)任時(shí)代供應(yīng)鏈的執(zhí)行董事兼經(jīng)理，黎燕明擔(dān)任時(shí)代供應(yīng)鏈監(jiān)事。
值得注意的是，時(shí)代供應(yīng)鏈或與中旭商貿(mào)或現(xiàn)“熟人”關(guān)系。
2.3 岑兆雄與中旭貿(mào)易的高管張宇凱，同任一家企業(yè)董事
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，東莞市中萬(wàn)信遠(yuǎn)房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中萬(wàn)信遠(yuǎn)”）成立于2021年3月19日，其法定代表人為楊帆，經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)等。截至查詢(xún)?nèi)?022年12月30日，楊帆系中萬(wàn)信遠(yuǎn)董事長(zhǎng)及經(jīng)理，張宇凱與岑兆雄均為中萬(wàn)信遠(yuǎn)董事。
另外，2021年8月26日，中萬(wàn)信遠(yuǎn)的高級(jí)管理人員備案發(fā)生變更，且變更前后張宇凱與岑兆雄均為中萬(wàn)信遠(yuǎn)董事。截至查詢(xún)?nèi)?022年12月30日，中萬(wàn)信遠(yuǎn)再未出現(xiàn)高級(jí)管理人員的變更。
據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢(xún)?nèi)?022年12月30日，張宇凱的關(guān)聯(lián)企業(yè)包括中旭商貿(mào)及中萬(wàn)信遠(yuǎn)，岑兆雄的關(guān)聯(lián)企業(yè)包括時(shí)代供應(yīng)鏈與中萬(wàn)信遠(yuǎn)。
即是說(shuō)，時(shí)代供應(yīng)鏈的法定代表人及執(zhí)行董事兼經(jīng)理岑兆雄，與中旭商貿(mào)的法定代表人及執(zhí)行董事兼經(jīng)理張宇凱同為中萬(wàn)信遠(yuǎn)董事。
由上述可知，2021年，馬可波羅將中旭商貿(mào)40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃建平控制的其他企業(yè)，且截至招股書(shū)簽署日2022年9月21日，黃建平仍為中旭商貿(mào)的監(jiān)事。然而，招股書(shū)稱(chēng)馬可波羅與中旭商貿(mào)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，時(shí)代供應(yīng)鏈系與馬可波羅簽訂合同金額超九千萬(wàn)元的客戶(hù)。值得注意的是，時(shí)代供應(yīng)鏈的法人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理岑兆雄與中旭商貿(mào)的法人兼經(jīng)理張宇凱，同時(shí)出任一家企業(yè)的董事，關(guān)系或匪淺。
欲要看究竟，處處細(xì)留心。馬可波羅未來(lái)上市后又將如何給予投資者信心？