記者 | 陳慧東

達剛控股（300103.SZ）實控人“左手倒右手”的資產處置遭監(jiān)管質疑，這封關注函連發(fā)十四問，主要聚焦于上市公司此舉是否涉嫌向實控人關聯(lián)方輸送利益、標的定價是否公允、是否達到此前公司收購目的等問題。

據(jù)達剛控股近日披露的《重大資產出售暨關聯(lián)交易報告書（草案）》，公司擬以 27,976萬元價格向實控人孫建西控制的關聯(lián)方出售眾德環(huán)?？萍加邢薰荆ê喎Q“眾德環(huán)?！保?2%股權，本次交易構成關聯(lián)交易且構成重大資產重組。

12月30日，深交所向達剛控股下發(fā)關注函。關注函顯示，2019年，達剛控股通過重大資產重組收購眾德環(huán)保52%股權，收購后公司快速進入環(huán)保業(yè)務中的資源綜合回收利用領域，形成公路筑養(yǎng)路機械設備制造和資源綜合回收利用雙主業(yè)經營。目前，公司置出危廢固廢綜合回收利用業(yè)務，回收資金用于公司主營業(yè)務的發(fā)展。根據(jù)《備考審閱報告》，交易完成后2022年9月30日上市公司總資產將下降21.14%，2022年1至9月營業(yè)收入將下降45.90%。

對此，關注函要求說明上市公司公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，與標的公司協(xié)同效應及提升公司盈利能力的具體實現(xiàn)情況，是否實現(xiàn)前期收購目的。時任董事、監(jiān)事及高級管理人員作出收購眾德環(huán)保的決策是否謹慎、合理。說明2022年經營計劃與此前存在較大差異的原因及合理性。

關注函顯示，眾德環(huán)保于2021年實施新建生產線和技改項目，“技改及新建項目預計在2022年可全面完成建設并逐步投入使用”。另外，眾德環(huán)保52%股權在2019年收購價格為5.8億元，此次出售給西安大可售價僅為2.80億元。眾德環(huán)保在本次出售審計基準日的賬面凈資產為4.79億元。

深交所要求補充說明建設新生產線和實施技改項目的進展情況及其對眾德環(huán)保經營發(fā)展的具體影響，并結合對眾德環(huán)保的業(yè)績預測進一步說明擬處置眾德環(huán)保的合理性、必要性，是否向關聯(lián)方輸送利益。

對于此次將眾德環(huán)保出售給孫建西控制的關聯(lián)方，且出售價格遠低于公司前次收購價格。深交所要求說明出售給孫建西以及眾德環(huán)保原實際控制人的合理性、必要性；是否存在向關聯(lián)方輸送利益的情形。

以5.46億元的高價收購眾德環(huán)保，給當時的達剛控股帶來了3.73億元商譽。2021年年報顯示，達剛控股收購眾德環(huán)保形成的商譽中歸屬于公司的部分共計形成減值1.31億元，其中以前期間已計提商譽減值損失3912.33萬元，本期需計提商譽減值損失9191.69萬元。 

此外，截至12月19日，眾德環(huán)保還未償還上市公司借款本金為1.94億元，約定借款利率4.35%。

業(yè)績承諾方面，眾德環(huán)保三年累計實現(xiàn)凈利潤1.93億元，未完成三年累計凈利潤不低于3.5億元的業(yè)績承諾。截至2020年半年報，公司已收到業(yè)績承諾方支付的業(yè)績補償款合計1.83億元，剩余265萬元的業(yè)績補償款公司已通過催告函的形式進行了多次催收。2022年前三季度，上市公司則將剩余2.42億元商譽全部計提，由此導致凈利潤虧損了2.84億元，這也是公司上市十多年來首次發(fā)生虧損。