記者 | 李昊
收購北京匯源食品飲料有限公司(下稱北京匯源)18.89%股權(quán)的消息,讓國中水務(wù)(600187.SH)獲得超60萬封單。
12月27日,國中水務(wù)一字漲停。截至收盤,仍有超60萬手買單等待買入。
12月26日晚,國中水務(wù)發(fā)布公告稱,擬以8.5億元的價(jià)格受讓重整設(shè)立的持股平臺公司31.481%股份,受讓后間接持有北京匯源18.89%股份。
北京匯源已度過危機(jī)
北京匯源創(chuàng)立于90年代初,銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全國,對國內(nèi)果汁行業(yè)影響深遠(yuǎn)。
受國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力增加,宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、信用環(huán)境疊加及多輪疫情影響,北京匯源出現(xiàn)流動性問題,債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)全面爆發(fā)。2021年7月16日,經(jīng)債權(quán)人申請,北京市第一中級人民法裁定北京匯源進(jìn)入重整程序。
2022年6月24日,法院裁定批準(zhǔn)北京匯源重整計(jì)劃,上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司(下稱文盛資產(chǎn))作為重整投資人投入16億資金,成為北京匯源控股股東。北京匯源的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在重整程序中得到了化解。
國中水務(wù)早就計(jì)劃投資重組后的北京匯源。
今年4月21日,國中水務(wù)與文盛資產(chǎn)簽署了《項(xiàng)目合作協(xié)議》,雙方擬共同投資重組后的北京匯源。公司于4月22日支付文盛資產(chǎn)履約保證金3億元,但受北京匯源更新審計(jì)及評估報(bào)告、國內(nèi)疫情導(dǎo)致文盛資產(chǎn)對北京匯源的增資和工商變更工作推進(jìn)延遲等工作影響,導(dǎo)致雙方項(xiàng)目合作進(jìn)度延期。
近日,國中水務(wù)擬與文盛資產(chǎn)及其子公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓合同》,文盛資產(chǎn)擬將參與北京匯源重整設(shè)立的持股平臺即諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司(下稱文盛匯)的31.481%的股份轉(zhuǎn)讓給國中水務(wù)。文盛匯只認(rèn)購重整后的北京匯源60%股權(quán),不做其他經(jīng)營業(yè)務(wù),轉(zhuǎn)讓后國中水務(wù)間接持有北京匯源18.89%股份。
以2022年6月30日為基準(zhǔn)日,按收益法確定北京匯源的整體股權(quán)估值為45億元,文盛匯的股權(quán)估值為27億元(按照對北京匯源持股比例60%折算),文盛匯31.481%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為8.5億元。
文盛資產(chǎn)還對北京匯源業(yè)績作出承諾。具體來看,北京匯源經(jīng)審計(jì)的2023年至2025年累計(jì)扣非凈利潤不低于11.25億元,即平均年扣非凈利潤不低于3.75億元。文盛匯的業(yè)績將依據(jù)北京匯源業(yè)績按照持股比例折算。
主業(yè)萎靡,內(nèi)控混亂
市場對國中水務(wù)收購股權(quán)一事反響十分激烈,原因之一為國中水務(wù)主營業(yè)務(wù)盈利能力較差。
國中水務(wù)主營業(yè)務(wù)涵蓋了整個環(huán)保產(chǎn)業(yè)中的市政供水、污水處理、新型城鎮(zhèn)分布式供排水一體化、工程技術(shù)服務(wù)、綠色可持續(xù)能源以及項(xiàng)目建設(shè)等多個領(lǐng)域。
2021年以來,國中水務(wù)由盈轉(zhuǎn)虧。2021年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-9055.30萬元;今年前三季度公司凈利潤為-1.37億元。
國中水務(wù)繼續(xù)新的業(yè)績增長點(diǎn)。公司表示,匯源品牌為國內(nèi)果汁飲料知名度較高的民族品牌,北京匯源重整計(jì)劃是近年來極為難得的明星重整項(xiàng)目,此項(xiàng)目資本市場認(rèn)可度高,品牌含金量和可延展性較強(qiáng)。本次購買股份將提升公司綜合盈利能力,有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展,符合公司目前的轉(zhuǎn)型規(guī)劃。
從管理層面來看,國中水務(wù)董事會曾因公司發(fā)展方向出現(xiàn)意見不合的情況。
- 今年7月,國中水務(wù)在討論投資收購北京匯源股權(quán)之時(shí),獨(dú)立董事金忠德發(fā)表反對意見稱,一是匯源飲料與公司主營業(yè)務(wù)完全不符,缺乏收購的必要性,二是北京匯源已破產(chǎn)重整,但在《項(xiàng)目合作協(xié)議》中又稱市值28億之多,缺乏必要的財(cái)務(wù)說明,風(fēng)險(xiǎn)極大。
此外,國中水務(wù)多名董事會成員也因各種事項(xiàng)被處罰。
- 10月24日,上交所下發(fā)紀(jì)律處罰決定書,對時(shí)任董事長尹峻、時(shí)任董事長張彥、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)章韜、時(shí)任董秘莊建龍通報(bào)批評。公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司,但在公司實(shí)際繳納2億元注冊資本的情況下,關(guān)聯(lián)方并未實(shí)際繳納8億元注冊資本,而公司前期公告披露合資公司股東均已全部繳納注冊資本金,信息披露與實(shí)際情況不符。
- 11月23日,上交所下發(fā)監(jiān)管警示決定,時(shí)任董事長張彥、時(shí)任董事長暨總裁丁宏偉、時(shí)任董秘莊建龍、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)章韜被予以監(jiān)管警示。2021年12月24日,公司與上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司簽署《項(xiàng)目合作協(xié)議》,但此事直至2022年5月18日才予以披露。
- 11月29日,上交所對時(shí)任獨(dú)立董事吳昊予以公開譴責(zé),因其未出席董事會審議公司2021年年度報(bào)告和2022年第一季度報(bào)告,也未委托他人出席董事會進(jìn)行審議,未對定期報(bào)告發(fā)表意見,未在定期報(bào)告書面確認(rèn)意見上簽字。
國中水務(wù)此前多次投資收購均“告吹”。此次收購北京匯源股權(quán),市場反應(yīng)十分積極,但多久能令公司扭虧為盈還需觀察。