記者 | 李昊

“易主”陜西國(guó)資的消息，讓新興裝備（002933.SZ）走出三連板。截至12月26日收盤(pán)，仍有4.6萬(wàn)手買(mǎi)單等待買(mǎi)入。

新興裝備原實(shí)控人戴岳擬將持有的12.78%公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓至長(zhǎng)安匯通有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)安匯通”），轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為4.61億元。此前戴岳已向長(zhǎng)安匯通轉(zhuǎn)讓過(guò)一次股份，兩次累計(jì)套現(xiàn)近7億元。

對(duì)于此次交易，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求新興裝備說(shuō)明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及必要性等。

實(shí)控人套現(xiàn)近7億

新興裝備現(xiàn)控股股東戴岳擬向長(zhǎng)安匯通已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，戴岳擬向長(zhǎng)安匯通轉(zhuǎn)讓其持有的1500萬(wàn)股公司股份（占總股本的12.78%），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為30.70元/股。同時(shí)，戴岳及其一致行動(dòng)人在轉(zhuǎn)讓完成后36個(gè)月內(nèi)放棄行使其持有的剩余股份的表決權(quán)。

若上述事項(xiàng)完成，長(zhǎng)安匯通將持有公司18.58%的股份，將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。長(zhǎng)安匯通屬于投資與資產(chǎn)管理行業(yè)，陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有長(zhǎng)安匯通100%股權(quán)，為長(zhǎng)安匯通的實(shí)際控制人。

對(duì)此，深交所于12月22日向新興裝備下發(fā)關(guān)注函，要求公司結(jié)合未來(lái)董事會(huì)安排、放棄表決權(quán)股份的處置安排、長(zhǎng)安匯通進(jìn)一步增持計(jì)劃等，說(shuō)明本次交易完成后戴岳及其一致行動(dòng)人在持股比例高于長(zhǎng)安匯通的情形下,認(rèn)定長(zhǎng)安匯通為控股股東的原因及合理性，以及保障控制權(quán)穩(wěn)定性的措施。

同時(shí)深交所要求公司說(shuō)明本次股份轉(zhuǎn)讓的原因及必要性，對(duì)公司控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等方面的具體影響，是否可能損害上市公司及中小股東權(quán)益。

長(zhǎng)安匯通官網(wǎng)顯示，公司成立于2020年2月，注冊(cè)資本200億元，主體信用等級(jí)AAA，資產(chǎn)總額約620億元。公司力爭(zhēng)到“十四五”末，資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到2000億元，利潤(rùn)總額達(dá)到20億元，基金管理規(guī)模達(dá)到150億元。

此次戴岳擬轉(zhuǎn)讓1500萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為30.70元/股，以此計(jì)算約套現(xiàn)4.61億元。

值得注意的是，早在2021年12月，戴岳就將其持有的680.63萬(wàn)股公司股份（占總股本的5.80%）轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)安匯通。彼時(shí)雙方約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為34.23元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2.33億元。

也就是說(shuō)，通過(guò)出讓新興裝備控制權(quán)，戴岳套現(xiàn)約6.94億元。而在這背后，是新興裝備這兩年業(yè)績(jī)表現(xiàn)持續(xù)惡化。

公司連年虧損

新興裝備從事機(jī)載懸掛/發(fā)射裝置、飛機(jī)信息管理與記錄系統(tǒng)、綜合測(cè)試與保障系統(tǒng)和軍用自主可控計(jì)算機(jī)等研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、服務(wù)等。

在2020年以前，新興裝備業(yè)績(jī)表現(xiàn)尚可，每年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)均保持在1億元左右。2021年公司虧損184.22萬(wàn)元，今年前三季度公司虧損3307.05萬(wàn)元，虧損幅度加大。

新興裝備在三季報(bào)中表示，利潤(rùn)下滑主要系本期交付多為新型號(hào)小批量試制的產(chǎn)品，成本相對(duì)較高所致。

不過(guò)雙方在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時(shí)也約定了業(yè)績(jī)承諾，對(duì)新興裝備未來(lái)業(yè)績(jī)較為看好。

業(yè)績(jī)承諾顯示，戴岳一方承諾上市公司在2023年-2025年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)累計(jì)應(yīng)不低于2.40億元，且上市公司2023年經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)不得為負(fù)。

雙方同意并確認(rèn)，業(yè)績(jī)承諾期屆滿后，如實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)達(dá)到承諾凈利潤(rùn)數(shù)的90%（含90%），則視為轉(zhuǎn)讓方完成業(yè)績(jī)承諾，轉(zhuǎn)讓方無(wú)須履行補(bǔ)償責(zé)任；否則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差額以現(xiàn)金方式向受讓方進(jìn)行補(bǔ)償，但補(bǔ)償金額最高不超過(guò)5000萬(wàn)元。

12月25日晚，新興裝備提示風(fēng)險(xiǎn)稱，本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)能否最終實(shí)施完成及實(shí)施完成時(shí)間尚存在不確定性。