文 | 野馬財(cái)經(jīng) 蘇影

編輯丨高巖

提起“一口好牙，兩面針（600249.SH）”的廣告語，曾是很多80、90后的童年回憶，家住北京的琪琪就是其中之一。12月的一天中午，想買牙膏的琪琪打開了兩面針抖音直播間，在線觀眾僅有6人令她頗感意外。

“記得小時候這是個挺火的牙膏品牌，很久沒有關(guān)注了，沒想到直播間人數(shù)這么少，還是希望國貨品牌能被更多人看見吧。”琪琪表示。

事實(shí)上，作為國內(nèi)“牙膏第一股”，上市18年的兩面針也有過“年產(chǎn)銷量超4億支”的高光時刻，但曾經(jīng)的輝煌最終也隨著一代又一代管理層的更迭留在了歷史中。

12月15日，兩面針對外表示，又一位老將官宣離任，而這次提交辭職申請的為兩面針副總裁葉建平，辭職原因是工作變動。

來源：兩面針公告

對此，兩面針方面表示，前高管葉建平負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)目前已經(jīng)分撥由其他副總裁負(fù)責(zé)，其辭職不會影響公司的正常運(yùn)作。

這已經(jīng)是兩面針自2022年以來第5位離任的公司管理層人員。此前公司董事兼總裁吳堃、董事兼副總裁莫善軍、董事會證券事務(wù)代表李小結(jié)、董事會證券事務(wù)代表?xiàng)蠲舳荚诮衲?月-9月期間官宣了離任。

其中吳堃、莫善軍和此次辭職的葉建平均為兩面針的老臣。二級市場上，兩面針的股價并未受到影響，截至12月16日收盤，兩面針股價為5.58元/股，漲幅0.36%，總市值30.69億元。

一年3位高管辭職

兩面針的歷史最早可以追溯到1941年，2004年，兩面針在上交所掛牌上市。而此次辭職的葉建平，在其上市之前就已經(jīng)加入了兩面針。 公開資料顯示，葉建平出生于1965年，曾擔(dān)任過兩面針牙膏分廠副廠長、柳司企管部經(jīng)理助理等職位。自兩面針2003年申請上市時起，他的名字就已經(jīng)出現(xiàn)在了招股書里。

當(dāng)時，葉建平的身份位柳州市玉潔口腔衛(wèi)生用品有限責(zé)任公司總經(jīng)理。該公司由柳州市軟管廠和兩面針共同出資成立，其中兩面針持股40%，法定代表人為兩面針時任董事長梁英奇。

 

來源：兩面針招股書

兩面針上市幾年后，43歲的吳堃和36歲的莫善軍也接連以副總裁的身份出現(xiàn)在了兩面針的董監(jiān)高名單里。

2009年，隨著葉建平的身份轉(zhuǎn)變?yōu)閮擅驷樎毠ざ?，三位高管的名字首次同框出現(xiàn)在了兩面針年報(bào)中。次年，葉建平也被任命為副總裁。在當(dāng)時的兩面針內(nèi)部，莫善軍負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)，葉建平負(fù)責(zé)口腔事業(yè)部，吳堃則掌管了總部旗下在外地設(shè)立的多家子公司。后隨著兩面針的業(yè)務(wù)范圍越來越廣，吳堃和葉建平還分別出任過旗下房地產(chǎn)公司董事長及紙業(yè)公司董事長。

直至今年先后因工作調(diào)動離任前，三位高管在兩面針已經(jīng)至少并肩作戰(zhàn)了13年。

前三季度虧損4339萬元

而在今年公司高管頻繁變動期間，兩面針的業(yè)績情況也不樂觀，在2022年前三季度交上一份虧損4338.61萬元的成績單。

對此，兩面針董事會秘書韋元賢則在12月6日的業(yè)績說明會中表示，公司前三季度歸母凈利潤虧損，主要是持有中信證券（600030.SH）股票的公允價值變動收益減少（股價下跌）所致，該項(xiàng)虧損7400萬元。

盡管如此，今年年初兩面針仍出資1875萬元參與中信證券配股。韋元賢也在業(yè)績會上介紹，“中信證券屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，公司今年沒有考慮出售中信證券股票的計(jì)劃?！?/p>

而對于此次高管辭任，經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝則表示，任職多年的高管接連離職，將直接影響公司的經(jīng)營穩(wěn)定和既定戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)施，這對于業(yè)績本就不佳的兩面針無異于“雪上加霜”。

靠“炒股”維護(hù)了體面？

事實(shí)上，中信證券和兩面針之間曾頗有淵源，它并非只是一筆虧損的投資，恰恰相反，在此前的10余年間，中信證券曾多次充當(dāng)兩面針業(yè)績的“救火隊(duì)長”。

兩面針首次參股中信證券發(fā)生在1999年，斥資1.52億元拿下9500萬股股份。

2006年，這筆投資開始發(fā)揮作用。當(dāng)年12月，兩面針曾在年底的最后10天內(nèi)密集出售了488萬股中信證券股票，回收資金1.25億元，取得投資收益1.16億元。

當(dāng)年，兩面針經(jīng)審計(jì)的利潤總額為3519萬元，若剔除上述收益，則其2006年利潤總額將為-8122萬元。通過此次套現(xiàn)扭虧為盈，兩面針初次嘗到了中信證券帶來的甜頭。

而后2007年-2018年的12年間里，兩面針有10年在出售中信證券股份，累計(jì)賣出9209.37萬股，獲取投資收益19.85億元。

再加上期間的1.11億元的派息分紅，截至2018年年底，中信證券為兩面針帶來的真金白銀已經(jīng)超過22億元。

連續(xù)多年減持中信證券股份，也和兩面針自身財(cái)務(wù)狀況有關(guān)。由于身處傳統(tǒng)行業(yè)，年報(bào)介紹，從2006年-2018年，兩面針的扣非后歸母凈利潤曾連續(xù)13年處于虧損狀態(tài)。

但在此期間，兩面針從未被“st”,不得不承認(rèn)中信證券股票發(fā)揮了關(guān)鍵作用。

對此，2018年4月，上交所還對兩面針下發(fā)了《問詢函》，指出兩面針此前12年公司主要依靠出售所持中信證券股票，取得投資收益實(shí)現(xiàn)盈利這一現(xiàn)實(shí)，并要求其對公司持續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)行評估。

兩面針在回復(fù)中表示，2017 年 11 月，公司更換負(fù)責(zé)人后，明確“聚焦主業(yè)、效益優(yōu)先”的經(jīng)營方針。而在多元化戰(zhàn)略遇阻后，兩面針堅(jiān)定回歸主業(yè)——中藥護(hù)理日化產(chǎn)品，并為此整合公司現(xiàn)有醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)與日化產(chǎn)業(yè)，形成兩者在產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與市場渠道上的互補(bǔ)?！肮局鳡I業(yè)務(wù)虧損存在不確定性，但是將全力以赴提高持續(xù)經(jīng)營能力，改善經(jīng)營狀況。”

2年后的2019年12月，選擇“聚焦主業(yè)”的兩面針完成重大資產(chǎn)出售，將旗下非主營業(yè)務(wù)紙業(yè)板塊（原紙品、紙業(yè)公司）和房地產(chǎn)板塊（原房開公司）進(jìn)行剝離，留下了醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)與日化產(chǎn)業(yè)兩駕馬車。

將紙業(yè)等虧損業(yè)務(wù)剝離后，兩面針的財(cái)務(wù)情況也有了明顯好轉(zhuǎn)，2020年和2021年分別盈利5818.66萬元和926.71萬元。

來源：Wind數(shù)據(jù)

不過今年前三季度，因中信證券股價下跌，兩面針上交了一份虧損答卷。

IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，兩面針主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)與日化產(chǎn)業(yè)，但此前卻長期靠出售股權(quán)“非經(jīng)常性收入“盈利的行為，表明其長期以來對于主業(yè)競爭力有所忽視。事實(shí)上，企業(yè)的可持續(xù)性發(fā)展還必須以主營業(yè)務(wù)為核心，而不能依靠投資收益。

宋清輝指出，兩面針的投資行為對于其他上市公司來說也有值得借鑒的意義，一家上市公司應(yīng)在做強(qiáng)主業(yè)的基礎(chǔ)上，再談其他方面的發(fā)展，否則多元化不見成效反陷泥潭。

曾因中信證券被處罰

盡管兩面針曾靠中信證券多次轉(zhuǎn)危為安，但中信證券也并非其制勝的萬能法寶。

事實(shí)上，此前因轉(zhuǎn)讓中信證券股權(quán)，兩面針也曾陷入爭議，公司及包括董事長在內(nèi)多名高管還被證監(jiān)會處罰。

時間回到2004年，當(dāng)時兩面針剛剛登陸上交所。為增加當(dāng)年利潤，2004年11月，兩面針宣布擬將其持有的4000萬股中信證券股權(quán)進(jìn)行出售，轉(zhuǎn)讓價為2.2元/股，總價款8800萬元，買方是上海詩瑪爾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱：上海詩瑪爾）。

來源：兩面針2004年年報(bào)

同年，上海詩瑪爾支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的4440萬元，兩面針由此確認(rèn)當(dāng)年度投資收益2400萬元。

看起來，該筆交易似乎是一筆普通的股權(quán)買賣，但直至2010年，證監(jiān)會的行政處罰結(jié)果出爐，兩面針財(cái)務(wù)造假的真相被揭開。

據(jù)證監(jiān)會披露，2004年，上海詩瑪爾向兩面針支付的4440萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是由兩面針墊付的，汕頭市方大印刷有限公司（簡稱：方大印刷）、柳州市聯(lián)陽彩印包裝廠（簡稱：聯(lián)陽彩?。┖土葸_(dá)美實(shí)業(yè)有限公司（簡稱：達(dá)美實(shí)業(yè)）擔(dān)當(dāng)了資金中轉(zhuǎn)方的角色。

當(dāng)時，方大印刷是兩面針持股5.77%的股東，聯(lián)陽彩印是兩面針合作企業(yè)（2005年成為兩面針持股5.5%的第四大股東），達(dá)美實(shí)業(yè)和兩面針的關(guān)系此前一直被公司隱瞞。

在一份2018年發(fā)布的民事判決書中，兩面針提到，達(dá)美公司與兩面針公司之間的關(guān)聯(lián)性僅人員存在部分重合，兩面針公司不是達(dá)美公司的股東，也不存在投資關(guān)系、管理關(guān)系、控制關(guān)系。

不過，根據(jù)證監(jiān)會2010年披露的處罰決定書，達(dá)美實(shí)業(yè)被認(rèn)定為是兩面針的子公司。

來源：《中國證監(jiān)會行政處罰決定書》

證監(jiān)會在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，兩面針通過方大印刷、聯(lián)陽彩印合計(jì)將2640萬元轉(zhuǎn)給上海詩瑪爾，又通過達(dá)美實(shí)業(yè)匯出1800萬元。隨后，上海詩瑪爾再將上述4440萬元作為中信證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯回兩面針賬戶，該筆交易的買賣資金還是來自兩面針自己。

因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付不真實(shí)，在2004年年度報(bào)告中，兩面針虛增當(dāng)期利潤2400萬元。

與此同時，兩面針2003年通過虛假銷售和少計(jì)廣告費(fèi)的方式虛增利潤合計(jì)8851.6萬元，當(dāng)年實(shí)際虧損；2004年通過提前確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益和少計(jì)廣告費(fèi)的方式虛增利潤9371.34萬元；2005年通過少計(jì)廣告費(fèi)用的方式虛增利潤5832.62萬元的違法事實(shí)也被披露。

最終，2010年5月26日，證監(jiān)會對兩面針公司、造假事件相關(guān)負(fù)責(zé)高管及多位知情董事開出“罰單”：對兩面針給予警告，并處以60萬元罰款；對時任董事長梁英奇給予警告，并處以30萬元罰款；對時任董事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人陳麗霞給予警告，并處以10萬元罰款；對董事、總裁袁東升給予警告，并處以5萬元罰款；對董事兼董事會秘書王為民、董事黃忠耀、岳江、林鉆煌、胡德超和外部董事方振淳分別給予警告，并各處以3萬元罰款。

4000萬股中信證券投資收益花落誰家？

不過，該筆中信證券4000萬股股權(quán)交易在當(dāng)時也留下了一些問題：中信證券4000萬股權(quán)收益花落誰家？公司及中小股東利益是否受到侵犯？

而這些問題的答案，我們只能從事件發(fā)展過程中探尋一點(diǎn)蛛絲馬跡……

當(dāng)時兩面針轉(zhuǎn)讓中信證券4000萬股的時間節(jié)點(diǎn)很值得玩味，從2004 年9月27日通過出售議案到12月21日完成過戶，前后歷經(jīng)了3個月的時間。

說長不長，說短不短。就在完成過戶8個月后，2005年8月，中信證券完成股改，在向非流通股股東支付對價、扣除股權(quán)激勵計(jì)劃提供股份后，上海詩瑪爾的持股降至3673.3萬股，而這部分股份在2006年8月15日則可以上市流通。

來源：中信證券公告

以中信證券2006年8月15日收盤價12.8元/股計(jì)算，上海詩瑪爾持有的股權(quán)價值約為4.7億元。

而在此之前，面對這筆近在咫尺的股權(quán)收益，上海詩瑪爾的持股股東卻幾經(jīng)輪換。

上海詩瑪爾成立于2004年8月27日，最初有3家股東，分別是出資450萬元、持股45%的兩面針，出資300萬元、持股30%的上海詩瑪爾家居用品有限公司(簡稱：詩瑪爾家居)，出資250萬元、持股25%的湖北僑豐商貿(mào)投資有限公司(簡稱：僑豐商貿(mào))。

而就在兩面針與上海詩瑪爾簽署出售協(xié)議的第二天，兩面針開始撤出，將21%的股權(quán)轉(zhuǎn)給僑豐商貿(mào)，轉(zhuǎn)讓價格210萬元，僑豐商貿(mào)以46%持股比成為升至第一大股東。

一年后，2005年11月，兩面針退出繼續(xù)，將剩余24%股權(quán)也轉(zhuǎn)讓了出去，一家名為深圳市盈豐創(chuàng)新科技有限公司(簡稱：盈豐科技)成為上海詩瑪爾的新股東。

2006年2月23日，工商資料顯示上海詩瑪爾再次發(fā)生股權(quán)變更。重慶市盛聚帝實(shí)業(yè)有限公司(簡稱：盛聚帝實(shí)業(yè))原價接下了僑豐商貿(mào)將所持有的46%股權(quán)，詩瑪爾家居也將所持有的30%股權(quán)也交棒給了深圳市華美天衡投資顧問有限公司(簡稱：華美天衡)。

至此，上海詩瑪爾的三家股東，盛聚帝實(shí)業(yè)、華美天衡、盈豐科技分別以46%、30%和24%的持股比成為新三大股東。2006年下半年，上海詩瑪爾開始減持中信證券股權(quán)。重慶盛聚帝、盈豐科技、華美天衡也因此成為4000萬中信證券股份收益的最終受益人。

根據(jù)中信證券后續(xù)公告，截至2007年1月17日，上海詩瑪爾公司已售出中信證券3623.31萬股，占總股本的1.21%，而剩余500萬股股權(quán)的去向此后尚未被中信證券提及。以中信證券2006年9月至2007年1月平均股價約20元/股計(jì)算，上海詩瑪爾在上述交易中收獲約7.25億元。

來源：中信證券公告

工商資料顯示，當(dāng)時，深圳盈豐科技的股東是自然人羅聲亮和羅小行，華美天衡的股東也是兩個自然人朱四清和朱陳勝，重慶盛聚帝的疑似實(shí)際控制人為法定代表人張志峰。

來源：天眼查

值得注意的是，上海詩瑪爾自2004年成立時，其法定代表人也同樣為張志峰。

對此，2007年4月，《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》曾報(bào)道，上海詩瑪爾的3次股權(quán)變更是一場實(shí)際控制人“左手倒右手”的股權(quán)“接龍游戲”。幾年來，上海詩瑪爾雖然股東方不斷變更，但公司法定代表人卻始終沒有變化。且據(jù)知情人士透露，張志峰是兩面針管理層的直接關(guān)聯(lián)人。

來源：《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》

同年5月，交易事件中“主角”之一僑豐商貿(mào)股東李樸成致電《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》作出回應(yīng)稱，2004年前后，兩面針管理層找到他，希望湖北僑豐能夠與兩面針一起設(shè)立詩瑪爾。僑豐商貿(mào)以及他本人作為兩面針管理層的熟人，沒有從原價轉(zhuǎn)讓詩瑪爾股權(quán)給盛聚帝實(shí)業(yè)的安排中獲得收益。

他說：“現(xiàn)在還不能將所有知道的事情和盤托出，但請外界相信，僑豐商貿(mào)絕對是無辜的。”

同年，僑豐商貿(mào)還將兩面針、上海詩瑪爾、盛聚帝實(shí)業(yè)等四方告上法庭，要求判令此前股權(quán)變更工商登記無效，并恢復(fù)公司在上海詩瑪爾實(shí)業(yè)460萬元股權(quán)的合法股東權(quán)利。但根據(jù)法院2008年判決顯示，僑豐商貿(mào)的訴訟請求已被駁回。

來源：兩面針公告

在此后的10余年里，當(dāng)初兩面針財(cái)務(wù)造假事件中被賣出去的4000萬股中信證券，僅在2010年中國證監(jiān)會的行政處罰中被提及，卻鮮有人去追問這筆詭異的交易究竟最終讓誰受益？

如今，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件已經(jīng)過去18年，時任董事長梁英奇早在證監(jiān)會處罰結(jié)果下發(fā)的2年前（2008年）就辭去公司董事、董事長職務(wù)，現(xiàn)已退休。被處罰的董事會秘書王為民現(xiàn)在是兩面針財(cái)務(wù)總監(jiān)；被處罰的董事林鉆煌則自2017年起出任兩面針董事長。

往事似乎已經(jīng)塵埃落定。當(dāng)時留下的三個疑問“4000萬股權(quán)受益者是誰？誰主導(dǎo)了這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓？被轉(zhuǎn)移的上市公司資產(chǎn)及中小股東權(quán)益如何維護(hù)？”至今依然猶抱琵琶半遮面。

值得注意的是，在兩面針今年辭職的五位管理層人員中，吳堃、葉建平均經(jīng)歷了4000萬股中信證券離奇轉(zhuǎn)讓事件，莫善軍在任時候，也趕上了2010年證監(jiān)會對兩面針財(cái)務(wù)造假事件做出處罰。如今，隨著三位老臣們的接連離職，這隱藏在背后的真相，也更難被揭開了。但故事沒有被人們忘記，哪怕它已經(jīng)隨著時間推移，成為了湮沒在資本市場中的一團(tuán)迷霧。

您用過兩面針牙膏嗎？對于兩面針今年多位高管離任，您怎么看？歡迎評論區(qū)留言聊聊。