記者 | 藍(lán)麗琦
全筑股份（603030.SH）在剝離裝飾業(yè)務(wù)上遇到麻煩。
12月10日，全筑股份發(fā)布公告，其控股子公司全筑裝飾（全稱“上海全筑裝飾有限公司”）被債權(quán)人南曜實業(yè)（全稱“上海南曜實業(yè)有限公司”），以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由，向上海市第三中級人民法院（以下簡稱“三中院”）申請破產(chǎn)清算。
全筑股份表示，截止今年10月，公司對全筑裝飾的實際擔(dān)保余額約為5.24億元。如果全筑裝飾進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，會直接導(dǎo)致全筑股份的交易計劃“泡湯”，剝離裝飾業(yè)務(wù)失敗。同時還會因為擔(dān)保承擔(dān)連帶責(zé)任。
今年9月，全筑股份曾發(fā)布資產(chǎn)出售預(yù)案，計劃出售持有的全筑裝飾全部股權(quán)，即81.50%的股權(quán)，交易方為叢中笑。這是一位曾在全筑股份任職的自然人，且該交易還構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
在預(yù)案公布了十多天后，全筑股份收到上海證券交易所的問詢函，要求說明交易方的承接原因、標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債說明、公司的擔(dān)保情況以及剝離裝飾業(yè)務(wù)后的競爭力等七大問題。公司在11月11日才給予了答復(fù)，且部分信息仍未披露。
資不抵債
全筑裝飾是全筑股份旗下負(fù)責(zé)建造業(yè)務(wù)的板塊，服務(wù)范圍涵蓋酒店、商業(yè)、精裝樓盤的裝飾工程管理和施工。
從負(fù)債率來看，全筑裝飾已經(jīng)大幅超出“紅線”。截止2022上半年，全筑裝飾總資產(chǎn)為42.91億元，總負(fù)債為45.66億元，負(fù)債率為106.41%，企業(yè)賬面價值為-2.75億元。
具體到資產(chǎn)和負(fù)債構(gòu)成來看，全筑裝飾的應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收款項高達(dá)29.6億元。全筑股份表示，鑒于全筑裝飾為全筑股份與恒大集團(tuán)等業(yè)務(wù)往來的承接主體，因此上述資產(chǎn)減值直接導(dǎo)致全筑裝飾凈資產(chǎn)情況逐期惡化。
與此同時，全筑裝飾還有高達(dá)27.8億元的應(yīng)付賬款、6.67億元的應(yīng)付票據(jù)，合計共34.47億元。
全筑股份披露，截止今年10月，全筑裝飾在最近十二個月作為被告累計被提起訴訟/仲裁案件的訴請金額合計約4.69億元。其中，僅票據(jù)糾紛就有492起，買賣合同糾紛有183起。
值得注意的是，此次債權(quán)人申請破產(chǎn)重整，僅是因為全筑裝飾拖欠支付11萬元的票據(jù)。公告顯示，全筑裝飾飾未能按照法律生效文書履行付款義務(wù)，隨即被強制執(zhí)行，但查詢結(jié)果表明企業(yè)暫無可供執(zhí)行的房屋、車輛、銀行存款等財產(chǎn)或財產(chǎn)線索。
全筑裝飾無法支付的小額票據(jù)不止一家。在全筑股份的回復(fù)函中，全筑裝飾還拖欠一家上海企業(yè)19.5萬元，拖欠一個工程款134.34萬元。
誰愿意接這個“燙手山芋”？
在交易預(yù)案中，全筑股份表明，叢中笑曾擔(dān)任全筑股份的第一屆至第四屆董事會董事，在2020年3月后就沒有擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，但目前仍在公司及下屬企業(yè)任職。因此，公司認(rèn)定本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
值得注意的是，叢中笑在2020年起就持有全筑股份1765.85萬股。截至2021年三季度末，持股比例從3.28%下降至3.04%，為全筑股份第四大股東。但在2021年報的股東列表中已不見叢中笑的身影。
全筑股份表示，目前叢中笑未持公司有股票。由此可以推斷叢中笑在2021的第四季度曾進(jìn)行股份減持。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)的期末參考市值，叢中笑的套現(xiàn)金額在6100萬元左右。
上交所要求全筑股份說明資產(chǎn)售賣交易的合理性，并解釋是否存在內(nèi)幕交易。
在回復(fù)函中，全筑股份實控人朱斌與叢中笑存在資金往來、債權(quán)債務(wù)情況。去年10月至今，叢中笑累計向朱斌轉(zhuǎn)賬712.58萬元，朱斌累計向叢中笑轉(zhuǎn)賬426.24萬元。截止回復(fù)日，朱斌仍欠叢中笑286.34萬元。
全筑股份解釋稱，上述資金債務(wù)往來主要用于償還朱斌的股票質(zhì)押融資。
全筑裝飾一直是全筑股份的重要營收來源。在2020年、2021年及2022上半年的報告期內(nèi)，其營收占全筑股份總營收比例分別為80%、70%、45%。
全筑股份表示，資產(chǎn)售賣交易對公司凈利潤不會有重大影響，但會減少本公司凈資產(chǎn)約1.18億元。
在過往的業(yè)績中，剔除全筑裝飾的業(yè)績后，公司在報告期內(nèi)總營收分別為10.87億元、13.42億元、5.38億元；利潤總額分別為1.08億元、-2.57億元、-4.78億元。
可以看出，如果沒有全筑裝飾的業(yè)績貢獻(xiàn)，全筑股份會出現(xiàn)連續(xù)兩年虧損的狀況。
除了裝飾業(yè)務(wù)外，全筑股份想要新增重點投入的設(shè)計業(yè)務(wù)短期內(nèi)還難以支撐公司的業(yè)績。
在2019至2021年間，全筑股份的設(shè)計業(yè)務(wù)分別實現(xiàn)營收3.36億元、3.24億元和3.77億元。公司表示，即使在受房地產(chǎn)政策調(diào)控和疫情雙重影響下，今年上半年設(shè)計業(yè)務(wù)收入依然有8000多萬元。截至今年9月，公司設(shè)計業(yè)務(wù)板塊有設(shè)計人員481名。
但是，以往設(shè)計業(yè)務(wù)的營收占比連10%都不到，全筑股份要如何擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，甚至支撐起來作為主力，還需等待公司重整后的規(guī)劃安排。