文|野馬財(cái)經(jīng) 武麗娟
編輯|高巖
股權(quán)激勵(lì)的設(shè)立，一是為了留住人才，二是為了降低企業(yè)成本，宗旨在于促進(jìn)企業(yè)與員工共同成長。不過有時(shí)候不免事與愿違。
根據(jù)我國裁判文書網(wǎng)的數(shù)據(jù)，近年來與股權(quán)激勵(lì)有關(guān)的法律糾紛數(shù)量呈現(xiàn)不斷上漲的趨勢，近三年與股權(quán)激勵(lì)有關(guān)的糾紛案件在1200件左右。
納微科技是一家專門從事高性能納米微球材料的公司，微球材料在電子、醫(yī)療、能源、國防等眾多領(lǐng)域應(yīng)用廣泛。
12月6日晚，納微科技（688690.SH）公告稱，收到關(guān)于已離職員工韓寒起訴上市公司、蘇州納百管理咨詢有限公司（簡稱“蘇州納百”）及公司董事長BIWANG JACK JIANG（江必旺）等三方的《民事起訴書》等相關(guān)材料。
韓寒要求納微科技支付激勵(lì)股份收購價(jià)款，并承擔(dān)資金占用損失，合計(jì)涉及金額合計(jì)1.75億元。
納微科技表示，該訴訟案件是已離職員工就其在員工持股平臺中持有的財(cái)產(chǎn)份額爭議，員工持股平臺有預(yù)留股份，公司在相關(guān)激勵(lì)制度安排中不承擔(dān)激勵(lì)股份回購義務(wù)，對公司正常經(jīng)營無重大影響。
隨后，上交所對納微科技下發(fā)監(jiān)管工作函，涉及對象包括上市公司、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員。
公司元老和老東家因?yàn)槔孀叩綄Ρ」玫牡夭剑@場戰(zhàn)爭誰占上風(fēng)還不得而知。不過，作為號稱國內(nèi)納米微球材料行業(yè)龍頭的納微科技，上市不到2年便遭遇上億金額的追債，屬實(shí)挑動(dòng)了不少投資者的神經(jīng)。
前銷售總監(jiān)向老東家索要1.75億
2017年4月，韓寒受聘入職納微科技，先后擔(dān)任銷售總監(jiān)和生物事業(yè)部總經(jīng)理職務(wù)。
據(jù)此前《招股書》信息，為吸引與留住優(yōu)秀人才，提升發(fā)行人核心競爭力以及促進(jìn)發(fā)行人長期發(fā)展，納微科技實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，設(shè)立蘇州納研管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“蘇州納研”）和蘇州納卓管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）(簡稱“蘇州納卓”)兩家持股平臺，持股平臺僅持有納微科技股權(quán)。蘇州納百則系蘇州納研和蘇州納卓之執(zhí)行事務(wù)合伙人。
韓寒屬于上市公司統(tǒng)一實(shí)施的員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，根據(jù)承擔(dān)的職務(wù)和績效考核獲得激勵(lì)股份。
韓寒在離職后提起訴訟，要求確認(rèn)以5155.65萬元的對價(jià)享有蘇州納百持有蘇州納研的財(cái)產(chǎn)份額569.84萬元，該份額占蘇州納研出資總額比36.18%；并要求判令上市公司支付針對265.66萬股激勵(lì)股份的收購價(jià)款1.23億元，并承擔(dān)資金占用損失（暫計(jì)至2022年11月11日）為56.54萬元。訴請的涉案金額合計(jì)1.75億元。
韓寒請求判令蘇州納百、BIWANG JACK JIANG（江必旺）分別對第二項(xiàng)、第三項(xiàng)訴請的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
而截至2021年4月的《招股書》簽署之時(shí)，韓寒作為總監(jiān)級管理人員，享有蘇州納研25.2萬元的出資額，出資比例為1.6%，蘇州納百持有蘇州納研950.145萬元出資額，持股比例為60.33%。蘇州納研直接持有司納微科技 2850萬股股份，占公司總股本的 8%。
除韓寒外，此前納微科技也有股權(quán)激勵(lì)對象離職，不過都是在上市之前。比如，邵宏偉于2018年4月離職，對蘇州納研的出資比例為0.8%；2017年12月18日，陳榮姬、趙順等股權(quán)激勵(lì)對象與納微科技、蘇州納卓、蘇州納百簽署《授予協(xié)議》，合計(jì)受讓蘇州納百持有的蘇州納卓 44.47%出資份額（其中有2名激勵(lì)對象后期離職，并將其份額轉(zhuǎn)給蘇州納百）；張彥輝于2021年3月從離職，并與蘇州納百簽署《出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其持有的蘇州納研0.84萬元出資份額轉(zhuǎn)回給蘇州納百。
修訂后的股權(quán)激勵(lì)，能否被買賬？
對于股權(quán)激勵(lì)案件，包括諸多的法律問題點(diǎn)，例如股權(quán)激勵(lì)協(xié)議是否有效、格式條款是否公允、股權(quán)激勵(lì)流程是否合法、已經(jīng)行權(quán)的股票期權(quán)能否被回購等等。
上海申倫律師事務(wù)所夏海龍律師介紹，股權(quán)激勵(lì)是上市公司常用的員工激勵(lì)手段，公司一般會與激勵(lì)對象簽定相關(guān)協(xié)議并就股權(quán)授予條件、股票解鎖、撤銷激勵(lì)情形等關(guān)鍵事項(xiàng)作出約定。一般而言，如果相關(guān)員工在股票解鎖前出現(xiàn)提前離職、業(yè)績不達(dá)標(biāo)等情形，則公司有權(quán)按照雙方協(xié)議約定撤銷激勵(lì)并回購這部分股票。
依據(jù)《招股書》，納微科技《員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》中約定的服務(wù)期為八年，公司股票發(fā)行上市滿12 月后，員工離職的股份可按照公司股票均價(jià)折價(jià)轉(zhuǎn)讓。
同時(shí)，激勵(lì)對象在服務(wù)期內(nèi)離職的，其持有的尚未轉(zhuǎn)讓售出的激勵(lì)股份將按照相應(yīng)的原則和順序進(jìn)行處理，前期已經(jīng)批準(zhǔn)可以繼續(xù)持有的離職員工除外。
2022年8月份修訂版的《激勵(lì)計(jì)劃》，納微科技對激勵(lì)細(xì)則做了修正，主要根據(jù)離職員工期限，對收購價(jià)格做了一些限制性條款。并稱，對于已參照原激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)股份的相關(guān)激勵(lì)對象，按照其簽署的《承諾書》文件，將遵守修訂后的激勵(lì)計(jì)劃。
來源：《納微科技員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（2022年8月修訂） 》
關(guān)于韓寒具體離職日期，公開暫無相關(guān)信息。雙方簽署的《承諾書》如何約定也不得知。
京師律所刑委會副主任孫建章表示，股權(quán)激勵(lì)是一種契約行為，為了留住人才的獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。具體收益權(quán)是在合同中具體規(guī)定的。雙方發(fā)生糾紛，是否能獲得收益、獲得多少，主要還是根據(jù)合同約定來判定。
此次上億元的賠償金額是否會產(chǎn)生負(fù)面影響？納微科技稱，涉案金額僅為韓寒提起訴訟主張的請求和金額，不代表法院審理結(jié)果。最終的判決結(jié)果尚不確定，目前無法預(yù)計(jì)對公司本期利潤或期后利潤的影響，最終實(shí)際影響需以法院生效判決結(jié)果為準(zhǔn)。
IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，韓寒的起訴是對上市公司納微科技的出資權(quán)利爭議問題，而非股權(quán)激勵(lì)問題。他需要證明他的出資已經(jīng)到位且獲得了相應(yīng)股權(quán)，但這個(gè)案子中他對納微科技的股權(quán)是借助有限合伙持有的，他也只能向該有限合伙主張他的財(cái)產(chǎn)份額，而無法向納微科技主張股東權(quán)利。這需要按照股權(quán)激勵(lì)協(xié)議另行協(xié)商或者另行起訴了。在這種情況下，納微科技的抗辯是答非所問，文不對題。
柏文喜表示，股權(quán)激勵(lì)一旦設(shè)計(jì)不合理，除了無法將員工利益與企業(yè)的長期發(fā)展有效結(jié)合之外，還可能弱化員工的凝聚力并撕裂員工與企業(yè)的關(guān)系，引發(fā)企業(yè)與員工關(guān)系的緊張，或者造成管理層在企業(yè)也運(yùn)營中的短期行為。
作為制定激勵(lì)制度的企業(yè)一方，相對于員工，是強(qiáng)勢方。股權(quán)激勵(lì)本質(zhì)上是希望起到激勵(lì)人心、留住人才的作用，企業(yè)如何在未來制定出雙贏的激勵(lì)制度，并且在此過程中保障員工和企業(yè)間的信息對等，這都是企業(yè)值得深入思考的內(nèi)容。
被高瓴、紅杉押寶，納微科技面臨減持與解禁壓力
納微科技是典型的家族企業(yè)，實(shí)際控制人為江必旺和陳榮姬夫婦，江必旺直接持有納微科技18.15%股份，并通過深圳納微、蘇州納研和蘇州納卓，間接持有納微科技23.2%股份，與妻子陳榮姬合計(jì)持有納微科技45%股份?！墩泄蓵凤@示，江必旺、陳榮姬均為美國國籍，擁有中國永久居留權(quán)。
納微科技自稱是目前世界上極少數(shù)可以同時(shí)大規(guī)模生產(chǎn)超純硅膠、雜化硅膠、聚苯乙烯、聚丙烯酸酯為基質(zhì)的單分散色譜填料的公司。公司產(chǎn)品已被廣泛地用于國內(nèi)制藥企業(yè)，并大規(guī)模出口到歐、美、日、韓等國家。
2021年6月23日納微科技在上交所科創(chuàng)板上市，作為國內(nèi)納米微球材料行業(yè)龍頭，其一上市就引發(fā)關(guān)注，成為科創(chuàng)板歷史上首日漲幅最大的新股。當(dāng)日開盤，納微科技就暴漲超10倍，收盤報(bào)收110.88元，漲幅1274%。隨后，股價(jià)整體呈震蕩下跌趨勢，截至12月9日，報(bào)收58.73元/股。
IPO時(shí)，納微科技共有22家首發(fā)股東。其中IPO前1年新增了8家機(jī)構(gòu)股東，包括高瓴益恒、蘇州納合、紅杉智盛、上海藥明康德等。
伴隨著股價(jià)的低迷，股東減持不斷。2022年三季度的前十大股東列表中，除蘇州納合管理咨詢有限公司外，其余股東均對其進(jìn)行了減持，且紅杉智盛也不在其中。同時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者由2021年的71家減少至2022年第三季度的15家。
來源：wind資訊
同時(shí)，納微科技還面臨較大的解禁壓力。上市一周年之際，納微科技曾有高達(dá)1.09億股首發(fā)股東限售股份解禁。今年12月27日，還將有3716.67萬股首發(fā)股東限售股份解禁。
除了首發(fā)募資，今年6月，納微科技還完成了1.97億元規(guī)模的定增。再加上2023年1月12日即將解禁的302.59萬股定增股份，半年多的時(shí)間，納微科技共有約1.5億股解禁。
眾所周知股權(quán)激勵(lì)是技術(shù)型企業(yè)吸引人才的一種常用方式，但已經(jīng)暴露出來的訴訟之爭，也反映出不完善的股權(quán)激勵(lì)容易為企業(yè)發(fā)展埋下隱患。你了解股權(quán)激勵(lì)機(jī)制嗎？有哪些見解？留言聊聊吧！