記者|于淼
12月9日，鮑斯股份（300441.SZ）報(bào)收5.92元/股，下跌1.66%。
近日，鮑斯股份因“高買低賣”擬將子公司原路轉(zhuǎn)回給原股東引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。
深交所在下發(fā)的關(guān)注函中提到，鮑斯股份及其子公司寧波鮑斯東方產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“鮑斯東方”），分別將寧波新世達(dá)精密機(jī)械有限公司（下稱“新世達(dá)”）100%股權(quán)和寧波亞仕特汽車零部件有限公司（下稱“亞仕特”）15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波甬欣機(jī)械科技有限公司（下稱“甬欣機(jī)械”）和周善江，二者分別擬以掛牌價(jià)格1.46億元和910萬元受讓前述股權(quán)。
據(jù)介紹，甬欣機(jī)械成立于2022年11月1日，由厲建華和朱青玲分別持有50%的股權(quán)，而厲建華正是現(xiàn)任新世達(dá)經(jīng)理，朱青玲為厲建華配偶；而周善江則為 2018年收購亞仕特時(shí)的原股東，現(xiàn)任亞仕特經(jīng)理及法定代表人。
對此，深交所要求鮑斯股份說明甬欣機(jī)械和周善江本次收購新世達(dá)、亞仕特股權(quán)的籌劃過程、交易目的，前期是否與公司進(jìn)行協(xié)商，與公司是否存在其他協(xié)議安排，相關(guān)方與公司、控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、5%以上股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。
4.5倍收購埋雷
公開資料顯示，鮑斯股份創(chuàng)立于2005年，2015年在深交所掛牌上市，目前公司主要生產(chǎn)壓縮機(jī)、刀具、精密機(jī)件、真空泵液壓泵等高端精密零部件及成套設(shè)備。
關(guān)于鮑斯股份對新世達(dá)的收購案需將時(shí)鐘撥回至2017年。
彼時(shí)，鮑斯股份以2.70億元對價(jià)將新世達(dá)收入囊中，其中85%部分以發(fā)行股份方式進(jìn)行支付、15%部分以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付。
最終，鮑斯股份向新世達(dá)原股東朱朋兒、厲建華、程愛娣、朱青玲、朱世范非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票1211.08萬股，每股發(fā)行價(jià)格18.95元，支付現(xiàn)金為4050.00萬元。
其中，厲建華和朱青玲分別出售了新世達(dá)20.00%和15.00%的股份，對應(yīng)收獲242.22萬股股份、810萬元現(xiàn)金和181.66萬股股份，607.50萬元。
資料顯示，收購時(shí)，新世達(dá)的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值僅4913.00萬元，增值率為450.07%。
對此，新世達(dá)原股東做出業(yè)績承諾，2017年至2019年，新世達(dá)經(jīng)審計(jì)扣非凈利潤分別不低于2300.00萬元、2900.00萬元、3600.00萬元。
然而，新世達(dá)僅在2017年完成了業(yè)績承諾，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤2598.21萬元；此后連續(xù)兩年未達(dá)到業(yè)績承諾，2018年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤2291.71萬元，2019年僅實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤2176.58萬元。
最終，由于未兌現(xiàn)業(yè)績承諾，新世達(dá)原股東退還422.78萬股股票，作價(jià)5318.69 萬元。
值得注意的是，在業(yè)績承諾期結(jié)束后，新世達(dá)經(jīng)營狀況更是急轉(zhuǎn)直下，2021年?duì)I收1.83億元，虧損657.81萬元，2022年上半年，營收7438.86萬元，虧損208.92萬元。
詭異的是，盡管有著經(jīng)濟(jì)環(huán)境和原材料等上漲的客觀因素影響，但從鮑斯股份多次的解釋來看，在原有股東團(tuán)隊(duì)依然把持高管層的情況下，新世達(dá)的業(yè)績持續(xù)下滑最大原因竟是核心管理、銷售團(tuán)隊(duì)的持續(xù)出走。
鮑斯股份曾在2018年年報(bào)中解釋稱，在國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)下行的背景下，新世達(dá)受下游部分行業(yè)景氣度下降、市場競爭加劇、原材料價(jià)格上漲、核心管理人員辭職等綜合因素的影響，致使其報(bào)告期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的業(yè)績未達(dá)到承諾利潤數(shù)。
此外，界面新聞記者還注意到，在今年一份關(guān)于深交所三季報(bào)問詢函回復(fù)的公告中，鮑斯股份提到，新世達(dá)于2020年起，因銷售副總、業(yè)務(wù)員離職，帶走了一部分客戶，導(dǎo)致主要客戶流失、優(yōu)質(zhì)訂單減少，公司為保留客戶關(guān)系，對部分客戶的產(chǎn)品單價(jià)進(jìn)行下調(diào)。
部分熟練工人流失，新員工對生產(chǎn)技術(shù)不熟悉，導(dǎo)致良品率的下降和返修率的上升，雖收入變動幅度不大，但毛利率與2019年相比大幅下降，2020至2022年6月均未能改變業(yè)務(wù)低迷、盈利能力下降的態(tài)勢。
“骨折”價(jià)退還原股東
亞仕特情況與新世達(dá)相似，是又一個收購后未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益的公司。
公開資料顯示，亞仕特主要業(yè)務(wù)為汽車零部件的制造、加工，汽車零部件生產(chǎn)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓。
2018年8月28日，鮑斯股份披露了相關(guān)收購資產(chǎn)的公告，彼時(shí)該公司全資子公司新世達(dá)擬現(xiàn)金收購周善江、鮑斯東方合計(jì)持有的亞仕特54.92%的股權(quán)，作價(jià)8704.97 萬元；其中，周善江將自己手中的39.92%股份全部賣出，而鮑斯東方則把手中的30%股份賣出了一半，出售了15.00%的股權(quán)。
此次收購，是以收益法確定的市場價(jià)值1.59億元作為了亞仕特的股東全部權(quán)益價(jià)值，評估增值1.14億元，增值率為250.78%。
彼時(shí)的業(yè)績承諾為，亞仕特在2018 年、2019 年和2020 年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤將分別不低于1350萬元、1552萬元、1785萬元，然而，實(shí)際情況是亞仕特三年僅分別完成了1219.91萬元、1347.03萬元和878.62萬元，均低于預(yù)計(jì)收益。
業(yè)績承諾期結(jié)束后，亞仕特在2021年分別實(shí)現(xiàn)營收與凈利潤7786.86萬元和107.11萬元，于2022年上半年實(shí)現(xiàn)營收3430.78萬元，凈利潤虧損103.49萬元。
今年8月16日，鮑斯股份披露關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告，稱公司擬將所持新世達(dá)100%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，同時(shí)其子公司鮑斯東方也要將所持亞仕特15%股權(quán)通過寧波產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓，彼時(shí)新世達(dá)100%的股權(quán)的掛牌底價(jià)為2.44萬元，亞仕特15%的股權(quán)的掛牌底價(jià)為1516.42萬元。
不過，由于上述價(jià)格始終無人問津，鮑斯股份不得不降低掛牌底價(jià)，歷經(jīng)兩輪降價(jià)后最終以1.46億元價(jià)格將新世達(dá)出售給了甬欣機(jī)械，以909.85萬元將亞仕特15%股權(quán)出售給了周善江。
跟此前花費(fèi)2.70億元收購新世達(dá)的金額相比，鮑斯股份如今的出售價(jià)1.46億元折價(jià)約46%；而亞仕特的掛牌出售價(jià)格也低于2018年收購該公司時(shí)的評估值1.59 億元，明顯的“高買低賣”，還是賣給了原控股方，這引起了監(jiān)管層的關(guān)注。
深交所在12月5日的關(guān)注函中提出系列問題，其中就包括要求鮑斯股份說明此次交易對公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響，掛牌成交價(jià)格低于凈資產(chǎn)、本次評估值以及收購時(shí)評估值的原因及合理性，交易作價(jià)是否公允、合理，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益，是否有利于維護(hù)上市公司的利益。
并購后遺癥不斷
界面新聞記者注意到，在處置了新世達(dá)和亞仕特之后，鮑斯股份所面臨的并購后遺癥卻遠(yuǎn)不止于此。
據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2016年以來，包括新世達(dá)和亞仕特在內(nèi)，鮑斯股份至少收購了7家公司。
2016年9月，鮑斯股份全資子公司蘇州阿諾精密切削技術(shù)有限公司（下稱“阿諾精密”）以作價(jià)5151萬元收購了常熟萬克精密工具有限公司51%股權(quán)。
2017年3月，鮑斯股份全資子公司阿諾精密再收購注冊地位于新加坡的ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD 65%的股權(quán)，作價(jià)1499.47萬元新元。
同年5月，鮑斯股份出資5881.50萬元收購寧波長壁液壓傳動科技有限公司100%股權(quán)。
三個月后，鮑斯股份又以現(xiàn)金收購加增資方式共計(jì)出資9600.00萬獲得了寧波威克斯液壓有限公司51%的股權(quán)。
同年11月，鮑斯股份再以支付現(xiàn)金7340.00萬元的方式獲得了蘇州機(jī)床電器廠有限公司100%的股權(quán)。
不斷的外延并購，短時(shí)間內(nèi)催高了鮑斯股份業(yè)績，同時(shí)也給該公司帶來了巨額的商譽(yù)危機(jī)。
2017年至2018年，鮑斯股份利潤雖有下滑，但仍保持盈利，分別實(shí)現(xiàn)營收11.15億元和15.05億元，同比增長96.92%和35.06%，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.51億元和1.21億元，同比變動幅度為113.81%和-19.68%。
然而，2019年鮑斯股份的業(yè)績突然出現(xiàn)大幅度虧損，雖然營收實(shí)現(xiàn)15.60億元，獲得了3.60%的增長，但凈利潤卻虧損了1.45億元，大降219.82%。
鮑斯股份在2019年年報(bào)中給出的解釋是，近年來，公司通過收購與公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向相契合的優(yōu)秀企業(yè)實(shí)現(xiàn)了外延式擴(kuò)張，但在收購過程中也形成了大額商譽(yù)。
受宏觀經(jīng)濟(jì)以及各公司所處行業(yè)的市場狀況發(fā)生的不利變化因素影響，被并購的阿諾精密、新世達(dá)、威克斯、亞仕特、新加坡亞獅業(yè)績出現(xiàn)下滑，商譽(yù)存在明顯的減值跡象。基于謹(jǐn)慎性原則，為更加客觀、公允反映公司財(cái)務(wù)狀況，公司對上述企業(yè)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.14億元，該項(xiàng)減值損失計(jì)入公司2019年度損益，導(dǎo)致本報(bào)告期公司歸母凈利潤出現(xiàn)虧損。
2020年，鮑斯股份業(yè)績好轉(zhuǎn)凈利潤扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)營收19.71億元，增長26.38%，實(shí)現(xiàn)凈利潤9854.98萬元，增長167.82%。
2021年鮑斯股份業(yè)績水平進(jìn)一步恢復(fù)，分別實(shí)現(xiàn)營收與凈利潤21.72億元和2.66億元，同比分別增長10.19%和170.13%，其在年報(bào)中表示，報(bào)告期內(nèi)，利潤大幅上升主要系計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備減少1.15億元所致。
綜合近幾年系列收購后營收與凈利潤的整體變化情況來看，2021年的營收規(guī)模照2017擴(kuò)張了近兩倍，但是凈利潤僅提升了1.76倍，凈利潤增長效果不及營收。
2022年前三季度，鮑斯股份實(shí)現(xiàn)營收約15.13億元，同比下降8.76%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.38億元，同比下降 41.79%，其中，第三季度實(shí)現(xiàn)營收5.18億元，同比上漲0.74%，實(shí)現(xiàn)凈利潤4613.07萬元，同比下降27.60%；截止到2022年三季報(bào)披露日，鮑斯股份還剩1.56億元的商譽(yù)。
關(guān)于業(yè)績下降，鮑斯股份解釋稱主要系兩方面原因：一是由于疫情反復(fù)，產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈?zhǔn)艽?，銷售表現(xiàn)低迷，需求釋放進(jìn)度受阻。國際大宗商品價(jià)格波動，特別是鑄件、鋼材價(jià)格上漲及公司部分產(chǎn)品降價(jià)等因素影響，產(chǎn)品毛利率下滑。二是為應(yīng)對未來可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，公司加強(qiáng)新產(chǎn)品研發(fā)，深耕細(xì)分市場，拓展市場渠道使研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用增加。