記者｜張喬遇

頻繁的關(guān)聯(lián)采購和銷售，聯(lián)合創(chuàng)立公司，欲上市的速達(dá)股份與二股東鄭煤機(jī)（601717.SH、00564.HK）到底是何關(guān)系？

近日，鄭州速達(dá)工業(yè)機(jī)械服務(wù)股份有限公司（簡稱：速達(dá)股份）向深交所主板遞交了招股書，公司曾于2020年6月闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，于2021年1月被終止審核。

速達(dá)股份闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板期間共經(jīng)歷三輪問詢，三輪問詢的內(nèi)容及終止創(chuàng)業(yè)板上市申請的原因均指向與鄭煤機(jī)的一系列關(guān)聯(lián)關(guān)系。據(jù)悉，鄭煤機(jī)既是速達(dá)股份大客戶，主要供應(yīng)商，也是公司創(chuàng)始之一、發(fā)行前第二大股東，還曾與速達(dá)股份實(shí)控人持股相近卻未被認(rèn)定為實(shí)控人，兩者還存在同業(yè)競爭問題。

速達(dá)股份曾在2020年闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板時被交易所現(xiàn)場督導(dǎo)，督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)存在多項(xiàng)披露不準(zhǔn)確。此輪闖關(guān)主板，速達(dá)股份再次被抽中2022年第三批首發(fā)申請企業(yè)現(xiàn)場檢查，這次又能否順利過關(guān)？

關(guān)聯(lián)交易遭重點(diǎn)問詢

速達(dá)股份目前主要為煤炭開采企業(yè)提供煤炭綜采設(shè)備后市場服務(wù)，圍繞煤炭綜采設(shè)備液壓支架開展，為煤炭生產(chǎn)企業(yè)提供維修與再制造、備品配件供應(yīng)管理、二手設(shè)備租售等綜合后市場服務(wù)，并為機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)商提供流體連接件產(chǎn)品。

2019年至2021年，速達(dá)股份營業(yè)收入分別為6.19億元、6.07億元和8.19億元；扣非后歸母凈利潤分別為6653.00萬元、6852.81萬元和1.00億元。

公司下游服務(wù)對象主要為煤礦企業(yè)，近五年平均每年70%以上收入均來自前五大客戶，客戶集中度較高。2017年至2021年，鄭煤機(jī)一直位列速達(dá)股份第二大客戶，也一直是速達(dá)股份的前五大供應(yīng)商。

報(bào)告期（2019年至2021年），速達(dá)股份對鄭煤機(jī)及其下屬子公司的銷售金額分別為1.16億元、1.47億元、1.38億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為18.81%、24.32%和16.90%；同時對鄭煤機(jī)采購閥及電液控類、千斤頂類及其他原材料金額占采購總額的比例分別為5.72%、7.36%和9.41%。

發(fā)行前，鄭煤機(jī)持有速達(dá)股份1130萬股股份，占公司總股本的19.82%，位列第二大股東，因此雙方交易為關(guān)聯(lián)交易。而速達(dá)股份與鄭煤機(jī)之間頻繁的關(guān)聯(lián)交易，也成為了公司兩輪沖擊上市時監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。

需要指出的是，速達(dá)股份向鄭煤機(jī)的關(guān)聯(lián)銷售最終客戶主要為神華集團(tuán)及其子公司。2017年神華集團(tuán)與中國國電集團(tuán)掛牌合并為國家能源投資集團(tuán)，而國家能源投資集團(tuán)及其子公司亦是公司報(bào)告期第一大客戶，2019年至2021年的銷售收入占比分別為42.57%、35.57%和30.70%。

證監(jiān)會11月4日對速達(dá)股份發(fā)出反饋意見，要求速達(dá)股份說明：

（1）神華集團(tuán)及其子公司不直接與發(fā)行人合作的合理性；（2）鄭煤機(jī)各期向公司銷售均價偏低的合理性，并測算對發(fā)行人成本、毛利、凈利潤的影響；（3）發(fā)行人與鄭煤機(jī)同時存在采購和銷售的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師核查，并明確發(fā)表核查意見。

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)信披不準(zhǔn)確

速達(dá)股份曾在2020年闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板時被交易所現(xiàn)場督導(dǎo)，督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)公司多項(xiàng)信披不準(zhǔn)確。

關(guān)聯(lián)銷售上，速達(dá)股份直接向鄭煤機(jī)提供維修與再制造服務(wù)、流體連接件產(chǎn)品等。其中，速達(dá)股份的流體連接件業(yè)務(wù)對鄭煤機(jī)存在較高依賴。2019年至2021年，速達(dá)股份向鄭煤機(jī)及下屬公司銷售流體連接件的金額分別為6544.93萬元、6327.41萬元和5386.74萬元，占公司同類產(chǎn)品銷售的比例分別為71.09%、64.51%和55.02%，比例較大。 

鄭煤機(jī)原是自己生產(chǎn)流體連接件，但由于流體連接件附加值較低繼而停止了該業(yè)務(wù)的生產(chǎn)。而速達(dá)股份出于流體連接件產(chǎn)品可以助力自身的備品配件供應(yīng)管理業(yè)務(wù)考慮，開始生產(chǎn)流體連接件產(chǎn)品并向鄭煤機(jī)供應(yīng)，公司意圖通過鄭煤機(jī)的大量采購形成規(guī)模效應(yīng)，同時致力于向工程機(jī)械行業(yè)發(fā)展。

但需要指出的是，根據(jù)此前公司創(chuàng)業(yè)板一輪問詢函回復(fù)，2017年至2020年1-6月，速達(dá)股份各期銷售給鄭煤機(jī)流體連接件的加權(quán)單價均顯著低于向其他客戶銷售相同規(guī)格、型號、相同數(shù)量產(chǎn)品計(jì)算所得的加權(quán)單價。價差分別為-28.07%、-27.91%、-38.48%和-19.12%。

公司表示：在定價模式上，速達(dá)股份向鄭煤機(jī)及其子公司銷售流體連接件的價格是由原材料價格+扣壓費(fèi)確定，原材料價格由鄭煤機(jī)統(tǒng)一向原材料供應(yīng)商進(jìn)行招標(biāo)或談判決定。而公司向其他客戶銷售流體連接件的原材料為自主采購，并由雙方協(xié)商確定價格。

在扣壓費(fèi)的收取上，速達(dá)股份同時表示，公司向鄭煤機(jī)收取的扣壓費(fèi)低于其他客戶收取的扣壓費(fèi)，系由于2012年速達(dá)股份與鄭煤機(jī)確定了扣壓費(fèi)價格后未再進(jìn)行調(diào)整，采購規(guī)模較大具有商業(yè)合理性。且自2012年以來，鄭煤機(jī)向公司與其他流體連接件供應(yīng)商采購的扣壓費(fèi)相同，一直按照“毛管直徑25毫米及以下的5元/根，毛管直徑大于25毫米的10元/根”的價格執(zhí)行，均未進(jìn)行過調(diào)整。

但保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查卻發(fā)現(xiàn)，鄭煤機(jī)向其2020年上半年第二大流體連接件供應(yīng)商陜西邁維爾膠管有限公司采購毛管直徑10毫米的流體連接件，約定的扣壓費(fèi)為13.72元/根，公司相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。速達(dá)股份對此回應(yīng)稱：鄭煤機(jī)2020年上半年對陜西邁維爾膠管有限公司采購具有偶發(fā)性，因此扣壓費(fèi)較高。

鄭煤機(jī)及其子公司除了低價采購速達(dá)股份的流體連接件外，還同時向其低價銷售液壓支架零部件中的液壓閥類產(chǎn)品。

液壓支架零部件主要為千斤頂類產(chǎn)品和液壓閥類產(chǎn)品，2017年至2020年上半年，公司向鄭煤機(jī)全資子公司液壓公司采購液壓閥類產(chǎn)品占同類產(chǎn)品采購比例分別為63.98%、74.05%、37.91%和62.05%，采購比例較高。

值得注意的是，鄭煤機(jī)液壓公司向速達(dá)股份銷售液壓閥的價格顯著低于液壓公司向第三方客戶的銷售價格，各期差額分別為-23.99%、-38.16%、-28.63%和-36.17%。

速達(dá)股份解釋因其系批量采購，因此鄭煤機(jī)對公司的銷售單價要低于煤炭生產(chǎn)企業(yè)等終端客戶零散采購的價格。

但根據(jù)現(xiàn)場檢查反饋，其他第三方客戶向鄭煤機(jī)采購液壓閥的規(guī)模與公司相比沒有明顯差異，且其采購具有持續(xù)性。其中神華寧夏煤業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱寧煤集團(tuán)）、棗莊礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司物流中心等客戶的采購規(guī)模顯著大于速達(dá)股份，即鄭煤機(jī)其他主要第三方客戶并非零散采購。

同時，對于同型號產(chǎn)品，存在較多鄭煤機(jī)其他客戶采購量大于速達(dá)股份，但采購價格高于公司的情況。鄭煤機(jī)以低于向其他第三方銷售的價格向速達(dá)股份銷售液壓閥，并非由于速達(dá)股份整體采購規(guī)模、具體產(chǎn)品采購量較大導(dǎo)致，公司相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。

對此，速達(dá)股份稱：公司采購液壓閥主要用于備品配件供應(yīng)管理業(yè)務(wù)和維修與再制造等后市場業(yè)務(wù)，屬中間商角色。液壓閥產(chǎn)品的主要消費(fèi)單位為終端煤炭生產(chǎn)企業(yè)，若銷售至煤礦終端企業(yè)，鄭煤機(jī)需要主動去開發(fā)客戶以建立完善的銷售網(wǎng)絡(luò)來滿足客戶的需求，這會使得液壓公司的銷售成本較高，尤其是要滿足那些采購量較小的終端煤炭客戶。

但此前公司問詢回復(fù)中曾存在“在液壓支架各零部件中，液壓閥類產(chǎn)品技術(shù)含量高，液壓公司生產(chǎn)的閥類產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，具有一定的品牌影響...”、“液壓閥及電控為液壓支架最復(fù)雜、精度要求最高的零部件，鄭煤機(jī)子公司液壓公司在該產(chǎn)品上具有較明顯的技術(shù)優(yōu)勢，質(zhì)量穩(wěn)定…”等描述。

據(jù)此判斷鄭煤機(jī)全資子公司液壓公司的液壓閥具有一定的市場競爭力，且2021年鄭煤機(jī)實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入293.30億元，其中液壓公司2021年?duì)I收規(guī)模為19.53億元，收入規(guī)模較大，以低價策略讓速達(dá)股份主動開發(fā)客戶的合理性存疑。

涉嫌利益輸送？

鄭煤機(jī)系速達(dá)股份的創(chuàng)始股東之一。2009年7月7日，李錫元、鄭煤機(jī)、賈建國和李優(yōu)生共同設(shè)立鄭州煤機(jī)速達(dá)配件服務(wù)有限公司（速達(dá)股份前身），設(shè)立時注冊資本為1000萬元。設(shè)立時各方出資比例分別為：李錫元40%、鄭煤機(jī)40%、賈建國15%、李優(yōu)生5%。

速達(dá)股份設(shè)立背后，實(shí)則是在機(jī)械服務(wù)行業(yè)干了多年的李錫元與鄭煤機(jī)一拍即合，欲一同開拓煤炭機(jī)械后市場服務(wù)。

其余兩名創(chuàng)始人賈建國和李優(yōu)生均為鄭煤機(jī)員工，速達(dá)股份設(shè)立前，賈建國時任鄭煤機(jī)調(diào)研員，李優(yōu)生時任鄭煤機(jī)市場部副部長及售后服務(wù)處處長。公司對引入原因的解釋為：協(xié)助李錫元將機(jī)械服務(wù)行業(yè)的豐富經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)向煤炭機(jī)械服務(wù)行業(yè)成功過渡。

值得注意的是，速達(dá)股份設(shè)立之初還接納了鄭煤機(jī)售后服務(wù)處的團(tuán)隊(duì)（共計(jì)29人），曾長期為鄭煤機(jī)銷售的液壓支架提供免費(fèi)質(zhì)保期內(nèi)售后服務(wù)，設(shè)立至2020年上半年總共為鄭煤機(jī)銷售的液壓支架提供質(zhì)保期勞務(wù)服務(wù)的有171656架，該部分免費(fèi)質(zhì)保服務(wù)在速達(dá)股份闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板時連遭三輪問詢。

據(jù)悉，鄭煤機(jī)全資子公司綜機(jī)公司曾經(jīng)的主營業(yè)務(wù)之一為液壓支架維修業(yè)務(wù)，與公司曾存在業(yè)務(wù)競爭的情形。因此，創(chuàng)業(yè)板二輪問詢時深交所曾要求公司補(bǔ)充說明：

鄭煤機(jī)控股子公司綜機(jī)公司存在維修業(yè)務(wù)，由其參股公司即發(fā)行人為鄭煤機(jī)客戶提供免費(fèi)的質(zhì)保期服務(wù)的原因及合理性，是否符合商業(yè)邏輯，是否因此證明鄭煤機(jī)對發(fā)行人有實(shí)質(zhì)上的控制關(guān)系，鄭煤機(jī)對發(fā)行人是否存在利益輸送或其他未披露的利益安排予以補(bǔ)償?shù)取?/span>

公司表示，2009年，速達(dá)有限設(shè)立之初，鄭煤機(jī)將其售后服務(wù)團(tuán)隊(duì)全部轉(zhuǎn)到速達(dá)有限，使速達(dá)有限專注于開拓煤炭機(jī)械后市場服務(wù)，速達(dá)有限為鄭煤機(jī)客戶提供免費(fèi)的質(zhì)保期勞務(wù)服務(wù)，這系出于合理的商業(yè)邏輯，不存在鄭煤機(jī)實(shí)質(zhì)上控制速達(dá)股份的情形，鄭煤機(jī)對公司不存在利益輸送或其他未披露的利益安排予以補(bǔ)償。

對于并未讓綜機(jī)公司為鄭煤機(jī)提供免費(fèi)質(zhì)保服務(wù)的原因，速達(dá)股份回復(fù)稱：綜機(jī)公司主營中小型液壓支架的生產(chǎn)和銷售，后市場服務(wù)僅有維修業(yè)務(wù)，其本身即需要向客戶提供質(zhì)保服務(wù)，增加鄭煤機(jī)的免費(fèi)質(zhì)保期勞務(wù)服務(wù)與公司戰(zhàn)略并不相符。

但公司的解釋并未得到肯定，速達(dá)股份終止創(chuàng)業(yè)板審核說明中提到：速達(dá)股份為鄭煤機(jī)客戶提供免費(fèi)質(zhì)保期服務(wù)，未充分說明該項(xiàng)業(yè)務(wù)的商業(yè)合理性及對獨(dú)立性的影響。

此輪闖關(guān)主板，速達(dá)股份已與鄭煤機(jī)協(xié)商，自2022年起公司改為以收費(fèi)的方式向鄭煤機(jī)提供質(zhì)保期內(nèi)勞務(wù)服務(wù)。在與綜機(jī)公司的同業(yè)競爭問題上，截至2022年5月30日，綜機(jī)公司原維修業(yè)務(wù)在手訂單全部執(zhí)行完畢，且不再開展液壓支架維修與再制造業(yè)務(wù)。

上市前轉(zhuǎn)讓股份

速達(dá)股份設(shè)立時，李錫元與鄭煤機(jī)的出資比例均為40%。闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板時，李錫元持股30.09%系公司實(shí)控人，鄭煤機(jī)持股29.82%系第二大股東，僅比第一大股東、實(shí)際控制人李錫元的持股比例少0.27%。

疑惑的是，速達(dá)股份在與鄭煤機(jī)存在較多業(yè)務(wù)往來的情況下，卻未將持有近似比例股份的鄭煤機(jī)認(rèn)定為共同實(shí)際控制人，而將持股比例遠(yuǎn)低于鄭煤機(jī)的賈建國（持股11.18%）、李優(yōu)生（持股3.73%）認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。

招股書顯示，2014年9月，李錫元、賈建國、李優(yōu)生在共同合作建立信任關(guān)系且前期初步構(gòu)成共同實(shí)際控制背景下簽訂一致行動協(xié)議。值得注意的是，截至本次發(fā)行前，李優(yōu)生還持有鄭煤機(jī)40.72萬股股份，持股比例為0.03%。

吸取折戟創(chuàng)業(yè)板的經(jīng)驗(yàn)，2021年12月，鄭煤機(jī)與揚(yáng)中徐工簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鄭煤機(jī)將其持有的公司570萬股股份轉(zhuǎn)讓給揚(yáng)中徐工。本次轉(zhuǎn)讓以速達(dá)股份截至2021年6月30日股東全部權(quán)益價值9.48億元為基準(zhǔn)，確定轉(zhuǎn)讓速達(dá)股份10%股份（570萬股）的交易總價款為人民幣9480萬元，并加上速達(dá)股份向揚(yáng)中徐工2021年度現(xiàn)金分紅的45%（若有）。

本次股份轉(zhuǎn)讓后，鄭煤機(jī)對速達(dá)股份的持股比例下降至19.82%。

界面新聞記者注意到，揚(yáng)中徐工與鄭煤機(jī)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。天眼查顯示，揚(yáng)中徐工持有泓羿投資1.5%合伙份額，其關(guān)聯(lián)方上海經(jīng)石投資管理中心（有限合伙）持有泓羿投資23.41%合伙份額。

泓羿投資系鄭煤機(jī)控股股東之一，鄭煤機(jī)無實(shí)際控制人。不僅如此，揚(yáng)中徐工執(zhí)行事務(wù)合伙人，徐工股權(quán)的董事、總經(jīng)理費(fèi)廣勝先生現(xiàn)任鄭煤機(jī)第五屆董事會董事。

此外，鄭煤機(jī)還提名張海斌任職速達(dá)股份董事；提名張易辰任職速達(dá)股份監(jiān)事會主席。張海斌現(xiàn)為鄭煤機(jī)董秘，張易辰曾任鄭煤機(jī)監(jiān)事、戰(zhàn)略發(fā)展部部長。