文 | 野馬財(cái)經(jīng) 盧泳志

編輯丨高巖

在歷經(jīng)長(zhǎng)達(dá)14個(gè)月的籌劃后，三門(mén)峽鋁業(yè)借殼上市的夢(mèng)想破碎了。

11月30日，福達(dá)合金（603045.SH）發(fā)布公告，公司籌劃的逾155億元重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核了重組方案，否決了本次重組。

根據(jù)此前的重組方案，本次交易涉及重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓及配套資金30億元，這一攬子交易的背后，是浙江富商鈄正剛推動(dòng)三門(mén)峽鋁業(yè)借殼上市。

來(lái)源：福達(dá)合金公告

2021年9月，福達(dá)合金啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，擬通過(guò)資產(chǎn)置換及發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)三門(mén)峽鋁業(yè)100%股權(quán)。交易完成后，福達(dá)合金將持有三門(mén)峽鋁業(yè)100%股權(quán)，其控股股東將變更為錦江集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為鈄正剛。

如今，福達(dá)合金的重組方案被否，意味著三門(mén)峽鋁業(yè)借殼上市計(jì)劃失敗，福達(dá)合金也沒(méi)能實(shí)現(xiàn)易主。

針對(duì)此次重組，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委給出的審核意見(jiàn)是，申請(qǐng)人未充分說(shuō)明和披露本次交易有利于保持上市公司獨(dú)立性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。

投融資專(zhuān)家許小恒指出，重組后上市公司是否能保持獨(dú)立，是并購(gòu)重組委審核的關(guān)鍵之一。據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。

受此影響，12月1日，福達(dá)合金股價(jià)一字跌停，報(bào)價(jià)15.79元/股。截至目前，其總市值為21.3億元。

“蛇吞象”借殼上市遭問(wèn)詢(xún)

為推動(dòng)三門(mén)峽鋁業(yè)上市，鈄正剛選擇了“借殼”這條途徑，而對(duì)象是市值20億元左右的福達(dá)合金。

2021年9月27日，福達(dá)合金宣布，擬收購(gòu)杭州錦江集團(tuán)旗下三門(mén)峽鋁業(yè)75.72%股權(quán)。隨著福達(dá)合金一紙公告，一向低調(diào)的鈄正剛成為市場(chǎng)焦點(diǎn)。

來(lái)源：企查查

公開(kāi)資料顯示，杭州錦江集團(tuán)創(chuàng)立于1983年，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括環(huán)保能源、有色金屬、化工新材料，集貿(mào)易、金融等等。2020年，集團(tuán)總資產(chǎn)超過(guò)700億元，營(yíng)收超過(guò)780億元。

值得一提的是，本次交易是一起典型的“蛇吞象”。截至2020年12月31日，三門(mén)峽鋁業(yè)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入分別是福達(dá)合金的2098.05%、1889.9%及863.18%。

在公布消息半個(gè)多月后，2021年10月15日，福達(dá)合金披露重組預(yù)案，本次交易包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓以及募集配套資金四個(gè)部分。

在重大資產(chǎn)置換方面，福達(dá)合金擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與錦江集團(tuán)所持三門(mén)峽鋁業(yè)全部股份的等值部分進(jìn)行置換，資產(chǎn)作價(jià)擬定為約8.5億元。

在發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分，福達(dá)合金擬向錦江集團(tuán)、正才控股、恒嘉控股、延德實(shí)業(yè)等通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的三門(mén)峽鋁業(yè)100%股權(quán)，交易價(jià)格不超過(guò)152億元。

在股份轉(zhuǎn)讓部分，福達(dá)合金現(xiàn)實(shí)控人王達(dá)武及其一致行動(dòng)人王中男將其各自所持股份轉(zhuǎn)讓至錦江集團(tuán)錦江集團(tuán)或其指定的主體。

如果交易順利實(shí)施后，三門(mén)峽鋁業(yè)將實(shí)現(xiàn)重組上市，福達(dá)合金的控股股東將變更為錦江集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為鈄正剛。

此外，本次交易中，福達(dá)合金擬采用詢(xún)價(jià)方式非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)30億元。

來(lái)源：福達(dá)合金公告

然而，重組預(yù)案公布后，隨即引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。10月26日，上交所發(fā)函要求福達(dá)合金就重組標(biāo)的營(yíng)收下滑、大客戶以及股東背景分別予以披露。

交易預(yù)案顯示，2018年至2021年上半年，三門(mén)峽鋁業(yè)分別實(shí)現(xiàn)收入291.8億元、250.8億元、204.2億元及100.6億元，營(yíng)收逐年下滑。

福達(dá)合金在回復(fù)函中表示，標(biāo)的公逐步調(diào)整業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，擬聚焦主業(yè)，集中精力做大做強(qiáng)氧化鋁等主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品，故而縮減相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)的開(kāi)展，使得營(yíng)業(yè)收入整體規(guī)模下降。

在重組被否決的半個(gè)月前，11月15日，福達(dá)合金及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求，對(duì)所涉及的三門(mén)峽鋁業(yè)重組事項(xiàng)進(jìn)行了資料補(bǔ)充和問(wèn)題答復(fù)，并相應(yīng)更新了重組報(bào)告書(shū)。

最終，三門(mén)峽鋁業(yè)借殼上市的夢(mèng)想還是破碎了。11月30日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，福達(dá)合金本次重組事項(xiàng)未獲通過(guò)。

合作伙伴“跑步”入股，卻遇資本盛宴延期

作為國(guó)內(nèi)第一家利用國(guó)產(chǎn)鋁土礦生產(chǎn)氧化鋁的民營(yíng)企業(yè)，三門(mén)峽鋁業(yè)擁有三門(mén)峽鋁業(yè)、興安化工、復(fù)晟鋁業(yè)、錦鑫化工四家核心氧化鋁企業(yè)。

截至目前，三門(mén)峽鋁業(yè)共有18位股東，錦江集團(tuán)、正才控股、恒嘉控股、延德實(shí)業(yè)、杭州曼聯(lián)分別持股31.34%、23.22%、7.95%、6.6%、6.6%。其中，正才控股隸屬于錦江集團(tuán)。

來(lái)源：企查查

在宣布借殼上市兩個(gè)月前，三門(mén)峽鋁業(yè)只有7位股東。2021年7月開(kāi)始，先后有多家鋁業(yè)供應(yīng)鏈上下游公司突擊入股，股東數(shù)量激增至18家。

2021年7月26日，三門(mén)峽鋁業(yè)股東會(huì)通過(guò)決議，同意凱聞投資將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海峽基金、廈門(mén)象源、神火煤電、湖南財(cái)信、東興鋁業(yè)。一個(gè)月后，凱聞投資又分別與洛陽(yáng)前海、中原前海、榆林新材料、明泰鋁業(yè)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

工商信息顯示，凱聞投資實(shí)控人童建中同時(shí)也在多個(gè)錦江系公司擔(dān)任要職，與“錦江系”深度綁定。另?yè)?jù)杭州正才控股2019年公司債募集說(shuō)明書(shū)，凱聞投資大股東KARVIN LIMITED，實(shí)為正才控股子公司。

值得一提的是，在“跑步”入場(chǎng)的股東中，有多家公司和三門(mén)峽鋁業(yè)有密切關(guān)聯(lián)，其中至少4家公司是其氧化鋁業(yè)務(wù)的大客戶。

其中，東興鋁業(yè)和榆林新材料入股后分別持有三門(mén)峽鋁業(yè)4.69%股權(quán)。榆林新材料是陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：陜西有色）的控股子公司。

另外，廈門(mén)象源入股后持有3.13%股權(quán)，該公司是廈門(mén)象嶼（600057.SH）的全資子公司；神火煤電入股后持有1.88%股權(quán)，該公司是神火股份（000933.SZ）的全資孫公司。

這四家公司自身或者關(guān)聯(lián)公司是三門(mén)峽鋁業(yè)的大客戶。2021年上半年，陜西有色旗下上海諾昉國(guó)際貿(mào)易有限公司為三門(mén)峽鋁業(yè)貢獻(xiàn)收入13.35億元，占其上半年總銷(xiāo)售額的13.89%，位列第一大客戶。

另外，東興鋁業(yè)、神火股份及廈門(mén)象嶼分別貢獻(xiàn)收入9.49億元、8.43億元及7.26億元，亦位列三門(mén)峽鋁業(yè)的十大股東之列。

來(lái)源：企查查

除此之外，另一家突擊入股的公司——湖南財(cái)信是“錦江系”的債主。2021年2月，三門(mén)峽鋁業(yè)旗下寧夏寧創(chuàng)新材料科技有限公司，曾在芯鑫融資租賃有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：芯鑫公司）獲得融資租賃，租賃財(cái)產(chǎn)價(jià)值2.71億元。

工商資料顯示，芯鑫公司6個(gè)控股子公司設(shè)立了合資公司——中青芯鑫致遠(yuǎn)（上海）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），并由該公司參股并持有湖南財(cái)信16.64%股權(quán)。

由此可見(jiàn)，凱聞投資實(shí)際上是錦江系集中對(duì)外讓利于大客戶、關(guān)聯(lián)方的“謝禮”，通過(guò)股權(quán)綁定讓長(zhǎng)期合作伙伴關(guān)系更為緊密，也有意讓合作伙伴們共享借殼上市的“盛宴”。但天不遂人愿，借殼上市遇阻，這次資本“盛宴”一時(shí)半會(huì)兒還上不了桌。

浙商富豪何時(shí)擁有上市公司？

最近幾年，“借殼”風(fēng)潮逐漸冷卻，而鈄正剛卻依然選擇將三門(mén)峽鋁業(yè)借殼上市。在此之前，鈄正剛在多家A股公司有著豐富的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。

來(lái)源：企查查

作為資本市場(chǎng)的“老資格”，鈄正剛經(jīng)商30多年，曾通過(guò)錦江集團(tuán)先后投資凱地絲綢、華聯(lián)控股、安源股份、焦作萬(wàn)方等。

2005年，錦江集團(tuán)持有華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)達(dá)20.89%，成為華聯(lián)控股的間接第一大股東。2020年底，深圳地產(chǎn)商恒裕集團(tuán)上位成為華聯(lián)集團(tuán)實(shí)控人，錦江集團(tuán)退出。

除此之外，錦江集團(tuán)成為焦作萬(wàn)方第一大股東后，多路資本上演了曠日持久的暗戰(zhàn)。直到2020年8月，錦江集團(tuán)開(kāi)始減持，目前通過(guò)寧波中曼仍持有焦作萬(wàn)方11.87%的股權(quán)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，1998年至2005年，鈄正剛還染指過(guò)中國(guó)鳳凰（后更名為長(zhǎng)航鳳凰）、江西紙業(yè)（后更名為九鼎投資）等上市公司，但最終都成了過(guò)客。

10年后，鈄正剛再度出擊。2016年至今，錦江集團(tuán)重現(xiàn)資本江湖，逐鹿標(biāo)的涉及焦作萬(wàn)方、魯北化工、哈空調(diào)、德力股份等。

不過(guò)，與“中植系”“寶能系”等資本系控制多家上市公司不同，“錦江系”似乎不想成為實(shí)控人，錦江集團(tuán)一直扮演“二股東”的角色。

這或許與鈄正剛在過(guò)往資本運(yùn)作中的經(jīng)歷有關(guān)。1998年3月至1998年10月，鈄正剛?cè)蝿P地絲綢（000411.SZ，現(xiàn)“英特集團(tuán)”）總經(jīng)理期間，未經(jīng)董事會(huì)同意，擅自將巨額資金交給華誠(chéng)財(cái)務(wù)“委托投資”，導(dǎo)致1900萬(wàn)元本金未能收回，此外還發(fā)生虛增利潤(rùn)800萬(wàn)元等諸多問(wèn)題。

2000年3月21日，杭州市中級(jí)法院判決華誠(chéng)公司返還凱地借款本金1857.6萬(wàn)元。隨后，華誠(chéng)公司以實(shí)物抵償354萬(wàn)元欠款；錦江集團(tuán)歸還460萬(wàn)元。

最終，華誠(chéng)公司尚有1043.56萬(wàn)元沒(méi)有歸還，但由于其已無(wú)任何財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，杭州市中級(jí)法院決定終止執(zhí)行之前的民事判決書(shū)。2001年1月16日，凱地董事會(huì)將華誠(chéng)公司應(yīng)收款賬務(wù)列入“核銷(xiāo)和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”。至此，上千萬(wàn)元壞賬不了了之。

另外，2004年染指安源股份（600397.SH，現(xiàn)“安源煤業(yè)”），更讓鈄正剛卷入“賄賂門(mén)”。這些教訓(xùn)可能讓其意識(shí)到，謀求上市公司控股權(quán)容易，但是責(zé)任也更重大，不如二股東進(jìn)可攻退可守。

如今，鈄正剛依然沒(méi)能將三門(mén)峽鋁業(yè)送上資本市場(chǎng)，他何時(shí)才能獲得第一個(gè)真正掌舵的資本平臺(tái)呢？歡迎留言評(píng)論！