記者 | 戴晶晶
淮河能源(集團(tuán))股份有限公司(下稱淮河能源,600575.SH)反向吸收合并控股股東淮南礦業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司(下稱淮南礦業(yè))的重組計(jì)劃再度流產(chǎn)。
11月28日晚,淮河能源公告稱,經(jīng)公司董事會會議審議,終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
終止資產(chǎn)重組的原因?yàn)橹亟M重要標(biāo)的資產(chǎn)淮河能源西部煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱西部煤電集團(tuán))下屬兩個煤礦項(xiàng)目公司,先后被當(dāng)?shù)刈匀毁Y源部門追繳礦業(yè)權(quán)出讓收益,這一問題始終未得得到解決。
上述兩家公司為鄂爾多斯市中北煤化工有限公司(下稱中北公司)和鄂爾多斯市華興能源有限責(zé)任公司(下稱華興公司)。
今年年2月,淮河能源重啟重大資產(chǎn)重組,擬向淮南礦業(yè)全體股東發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金,以吸收合并淮南礦業(yè)。
淮南礦業(yè)是淮河能源的控股股東,持股比56.61%,為本次資產(chǎn)重組中的被吸收合并方。根據(jù)6月披露的文件,淮河能源擬作價409.34億元吸并淮南礦業(yè)。
本次資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)后,淮河能源將新增電力生產(chǎn)主營業(yè)務(wù),淮南礦業(yè)則實(shí)現(xiàn)煤炭、電力資產(chǎn)整體上市。
今年6月,《淮河能源(集團(tuán))股份有限公司吸收合并淮南礦業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(下稱報告書)曾指出,淮河能源吸并標(biāo)的公司位于內(nèi)蒙古的三家煤礦項(xiàng)目公司,受到當(dāng)?shù)卣防U礦業(yè)權(quán)出讓收益,包括內(nèi)蒙銀宏能源有限公司(下稱銀宏能源)、華興公司和中北公司。
根據(jù)內(nèi)蒙古政策規(guī)定, 在內(nèi)蒙古當(dāng)?shù)赝督ǚ弦欢l件的項(xiàng)目單位,可申請配置相應(yīng)煤炭資源,如項(xiàng)目每投資20億元可配置1億噸煤炭資源。
淮南礦業(yè)通過增資方式獲取上述三家煤炭公司控制權(quán)。由于原股東未完成資源轉(zhuǎn)化配套項(xiàng)目投建,三家公司則實(shí)際進(jìn)行了超額煤炭配置生產(chǎn),故當(dāng)?shù)卣畬ΦV業(yè)權(quán)出讓收益進(jìn)行了追繳,涉及金額共計(jì)約36.6億元。
報告書顯示,僅有銀宏能源原股東部分償付礦業(yè)權(quán)出讓收益,另兩家公司無進(jìn)展。
截至今年6月20日,華興公司和中北公司經(jīng)營的唐家會煤礦和色連二號煤礦,分別占淮南礦業(yè)全部核定產(chǎn)能比例的12.52%和11.13%。
此后,安徽國資委批復(fù),原則同意淮河能源吸收合并淮南礦業(yè)重大資產(chǎn)重組方案。但由于華興公司和中北公司被追繳礦業(yè)權(quán)出讓收益事宜始終未得到解決,淮河能源于8月21日公告,擬終止重大資產(chǎn)重組。
公告稱,上述事項(xiàng)預(yù)計(jì)在短期內(nèi)難以解決,可能導(dǎo)致色連二礦、唐家會礦停產(chǎn)整改、被收回采礦權(quán)證或被行政處罰等,對其持續(xù)經(jīng)營能力、財務(wù)狀況及業(yè)績表現(xiàn)產(chǎn)生較大不利影響。
11月28日,本次重大資產(chǎn)重組終止落定。這也意味著淮南礦業(yè)籌劃多年的整體上市計(jì)劃再度失敗。
自2016年起,淮南礦業(yè)部分所屬煤炭、電力資產(chǎn),已通過資產(chǎn)重組方式注入了淮河能源。
2019年初,淮南礦業(yè)整體上市事宜被提上日程。 當(dāng)年8月,淮南礦業(yè)實(shí)施增資擴(kuò)股改制,其股東由三名增至九名。
2019年10月,淮河能源董事會審議決定,通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購淮南礦業(yè),重組事項(xiàng)正式開始。
同時,淮河能源擬發(fā)行股份購買淮礦電力10.7%股權(quán),以及永泰紅磡控股集團(tuán)有限公司(下稱永泰紅磡)、李德福持有的銀宏能源50%股權(quán)。
但因存在權(quán)利受限等情形,淮河能源于2020年5月調(diào)整了重組方案,放棄了收購標(biāo)的資產(chǎn)之一的永泰紅磡及銀宏能源50%股權(quán)。
后又因淮南礦業(yè)下屬企業(yè)部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)涉及的土地、房屋等相關(guān)權(quán)屬證明文件未能如期取得,且預(yù)計(jì)在短期內(nèi)難以解決,淮河能源于2020年6月終止了資產(chǎn)重組,并停止購買淮礦電力10.7%股權(quán)、銀宏能源50%股權(quán)。
淮河能源成立于2000年11月29日,2003年在上交所主板掛牌上市,主營業(yè)務(wù)包括火力發(fā)電、售電、鐵路運(yùn)輸和煤炭貿(mào)易。
根據(jù)中國煤炭工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù),淮河能源今年1-10月的原煤產(chǎn)量6206萬噸,位居全國第十位。
淮南礦業(yè)成立于1981年11月,控股股東為淮河能源控股集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱淮河控股),主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)為煤炭和電力的生產(chǎn)與銷售?;春涌毓捎砂不帐Y委全資控股,為淮南礦業(yè)的實(shí)際控制人。
近三年,淮河能源的業(yè)績呈下滑態(tài)勢。2019年該公司凈利達(dá)8.8億元,為歷史最高點(diǎn);2020年凈利潤4.75億元,同比下滑約46%;2021年,淮河能源凈利為4.36億元,同比降8.2%。
今年上半年,淮河能源業(yè)績有所好轉(zhuǎn),實(shí)現(xiàn)凈利潤3.74億元,同比增36.68%。
淮河能源今年股價的最高值出現(xiàn)在2月25日,為3.83元/股。
截至11月28日收盤,淮河能源跌0.76%,報2.6元/股,市值為101億元。這一股價較8月19日,即該公司宣布擬終止重大資產(chǎn)重組消息前的水平下跌16.7%。