記者 | 龐宇

近期，金新農(nóng)（002548.SZ）發(fā)布公告，擬以4.8億元收購廣州金農(nóng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有限公司（以下簡稱“金農(nóng)現(xiàn)代”）100%股權(quán)，目的是進(jìn)一步發(fā)展生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)。

據(jù)悉，本次交易對手中，廣州金農(nóng)生態(tài)農(nóng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、灣區(qū)產(chǎn)融惠農(nóng)投資（廣州）有限公司、廣州金農(nóng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“金農(nóng)發(fā)展”）均為金新農(nóng)控股股東方或關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

界面新聞注意到，金新農(nóng)早于金農(nóng)現(xiàn)代成立之初，便與其合資設(shè)立了一家新公司，由金新農(nóng)持股51%。截至2022年上半年，該控股子公司對使用金農(nóng)現(xiàn)代的樓房養(yǎng)殖廠房，產(chǎn)生的預(yù)計待支付費(fèi)用為1393.95萬元，但雙方并未簽訂正式協(xié)議。

而金農(nóng)現(xiàn)代本身經(jīng)營業(yè)績不佳，2020年、2021年及2022年1-8月凈利潤均為虧損。本次擬收購金農(nóng)現(xiàn)代100%的交易價格增值率40.06%。

曾與金農(nóng)現(xiàn)代共同設(shè)立公司

本次擬收購的金農(nóng)現(xiàn)代的主要業(yè)務(wù)為運(yùn)營廣州增城金農(nóng)現(xiàn)代生態(tài)農(nóng)牧一體化產(chǎn)業(yè)基地項目 (以下簡稱“增城項目”)。該項目由金新農(nóng)控股股東牽頭。項目總占地約710畝，總建筑面積約25萬平方米。

據(jù)了解，整個增城項目設(shè)計生豬存欄15萬頭，基礎(chǔ)母豬存欄1.3萬頭，建成達(dá)產(chǎn)后年出欄30萬頭商品豬，是目前國內(nèi)單位土地面積承載肥豬較高的現(xiàn)代化樓房養(yǎng)豬項目之一。

也正是這個項目，使得金新農(nóng)與金農(nóng)現(xiàn)代早有交集。

公告顯示，金農(nóng)現(xiàn)代成立于2020年3月，在2020年7月進(jìn)行過一次增資后，注冊資本增至4.06億元。

在金農(nóng)現(xiàn)代成立僅兩個月，尚未開始運(yùn)營時，金新農(nóng)便與金農(nóng)現(xiàn)代共同出資設(shè)立廣州天種牧業(yè)有限公司(以下簡稱“廣州天種”)，其中金新農(nóng)出資1.02億元，持股比例為51%，金農(nóng)現(xiàn)代出資9800萬元，持股比例為49%。

設(shè)立新公司的目的在于，待金農(nóng)現(xiàn)代的增城項目建設(shè)完成后，將以資產(chǎn)出租或由金新農(nóng)經(jīng)營等方式，租賃給廣州天種用于生豬養(yǎng)殖。

據(jù)金新農(nóng)年報顯示，2021年，金新農(nóng)控股子公司廣州天種使用金農(nóng)現(xiàn)代在建的增城項目部分已建養(yǎng)殖廠房、生產(chǎn)設(shè)施及相關(guān)附屬物，試驗性開展樓房式生豬養(yǎng)殖生產(chǎn)活動，產(chǎn)生預(yù)計待支付的使用費(fèi)用為1393.95萬元。

金新農(nóng)表示，定價依據(jù)主要參考公司在廣東地區(qū)同等模式下租用其他非關(guān)聯(lián)方收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，不存在定價不公允或向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的情形。但雙方未簽訂正式協(xié)議。具體是否支付及支付金額將由雙方未來另行協(xié)商確定。

截至2022年6月30日，上述待支付的使用費(fèi)用增至2090.93萬元，雙方仍未簽署正式協(xié)議。

值得注意的是，界面新聞翻閱金新農(nóng)2022年1月份的一則公告發(fā)現(xiàn)，截至2021年12月31日，廣州天種在增城項目中的總存欄生豬46,588頭，2021年1-12月通過自繁自育方式已累計出欄生豬12,832頭，累計收入約2,785萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

這意味著，廣州天種2021年需付給金農(nóng)現(xiàn)代的租金，便占到該公司全年出欄生豬所得收入的一半。

此次收購金農(nóng)現(xiàn)代100%股權(quán)后，相關(guān)費(fèi)用將如何安排？

為進(jìn)一步了解該情況，界面新聞在工作日時段多次撥打金新農(nóng)證券部電話，但電話一直無人接聽。

金農(nóng)現(xiàn)代連年虧損仍溢價40%

實際上，金農(nóng)現(xiàn)代經(jīng)營業(yè)績不佳，自成立以來便處于虧損狀態(tài)。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，金農(nóng)現(xiàn)代2021年、2022年1-8月經(jīng)審計的營業(yè)收入均在1000萬元以上，但對應(yīng)凈利潤分別為-4432.05萬元和-780.43萬元。

界面新聞翻閱往期公告發(fā)現(xiàn)，金新農(nóng)于2022年1月11日發(fā)布的《關(guān)于公司控股子公司使用關(guān)聯(lián)方在建項目部分已建設(shè)施生產(chǎn)經(jīng)營暨關(guān)聯(lián)交易的公告》對金農(nóng)現(xiàn)代的財務(wù)數(shù)據(jù)也有披露，該公司2020年成立當(dāng)年凈利潤為虧損602.52萬元。

也就在上述公告中，界面新聞注意到，金新農(nóng)所披露的金農(nóng)現(xiàn)代未經(jīng)審計的2021年財務(wù)數(shù)據(jù)，與本次天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計后的財務(wù)數(shù)據(jù)，存在較大出入。營業(yè)收入方面，前者較后者減少約1200萬元，但凈利潤卻高出后者超4000萬元，即金農(nóng)現(xiàn)代實際凈利潤虧損金額是未經(jīng)審計虧損金額的近27倍。

在業(yè)績連年虧損情況下，金新農(nóng)收購金農(nóng)現(xiàn)代100%股權(quán)的交易價格仍存在40%的溢價。

據(jù)北京中林資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告顯示，截至評估基準(zhǔn)日2022年8月31日，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，金農(nóng)現(xiàn)代股東全部權(quán)益評估值為4.82億元，評估值較其賬面凈資產(chǎn)3.44億元增值1.38億元，增值率40.06%。最終經(jīng)交易雙方一致同意，確定金農(nóng)現(xiàn)代100%股權(quán)的交易價格為4.80億元。

在金新農(nóng)看來，本次收購金農(nóng)現(xiàn)代100%股權(quán)，有利于發(fā)展生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，提升公司競爭力，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，定價依據(jù)合理，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。

金新農(nóng)對于該筆交易可謂“誠意滿滿”。

相關(guān)公告顯示，金新農(nóng)計劃為金農(nóng)現(xiàn)代向廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司增城支行申請的6億元銀行項目貸款和不超過1.5億元流動資金貸款提供擔(dān)保。本次提供擔(dān)保事項以金新農(nóng)成功收購金農(nóng)現(xiàn)代100%股權(quán)為前提條件。

另外，收購?fù)瓿珊螅疝r(nóng)現(xiàn)代計劃向金新農(nóng)控股股東廣州金農(nóng)產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的股東粵港澳聯(lián)控和產(chǎn)融惠農(nóng)分別借款1億元用于項目建設(shè)和運(yùn)營。借款期限自首筆借款實際支付之日起至2029年1月11日止，借款的年化利率為7%。

“樓房養(yǎng)豬”模式仍是試驗田

界面新聞記者注意到，在土地成本高企的情況下，樓房養(yǎng)豬這一新型養(yǎng)殖模式成為許多大型豬企探索創(chuàng)新的試驗田。

據(jù)不完全統(tǒng)計，包括溫氏股份（300498.SZ）、牧原股份（002741.SZ）、新希望（000876.SZ）、唐人神等在內(nèi)的頭部豬企們均在該領(lǐng)域有所布局。

某西南省份豬企相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞記者表示，樓房養(yǎng)豬占地面積少，投入高，高密度養(yǎng)殖帶來的生物安全防控風(fēng)險大，管理難度較高，并不能適配于所有地區(qū)。另一方面，該負(fù)責(zé)人也表示，在土地成本高，條件適宜的珠三角，包括自己公司在內(nèi)，均會積極考慮樓房養(yǎng)殖的模式探索，“關(guān)鍵還是如何控制管理成本”。

從近期各大豬企對樓房養(yǎng)豬的態(tài)度來看，新型養(yǎng)殖模式仍是試探性階段，短期內(nèi)似乎仍不會成為主流。

牧原股份在接受機(jī)構(gòu)調(diào)研時就指出，當(dāng)前公司生豬養(yǎng)殖產(chǎn)能中樓房豬舍占比不到10%，未來公司生豬養(yǎng)殖產(chǎn)能建設(shè)也不以樓房豬舍為主要模式。未來，公司將根據(jù)土地適配性等因素綜合考慮，以確定建設(shè)、生產(chǎn)模式，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化。

實際上，受豬周期影響，國內(nèi)生豬養(yǎng)殖行業(yè)仍面臨較大壓力。

在本輪由非洲豬瘟觸發(fā)的豬周期中，生豬價格自2021年初開始出現(xiàn)大幅趨勢性回落一直持續(xù)至2022年上半年。今年三季度，豬價迎來一波上漲，但目前豬價已從10月的高位大幅回落。豬周期拐點(diǎn)仍不明晰。

在此情況下，各大頭部豬企紛紛嚴(yán)控生豬養(yǎng)殖成本、提前規(guī)劃資金支出。而金新農(nóng)選擇在這個時候收購上述虧損資產(chǎn)，是否明智？

據(jù)了解，金新農(nóng)的主營業(yè)務(wù)為豬用飼料研產(chǎn)銷和生豬養(yǎng)殖，近年來生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)占比持續(xù)降低。2022年上半年，公司來自飼料行業(yè)、養(yǎng)殖行業(yè)的收入占總營收比重分別為52%、39%。

今年前三季度，金新農(nóng)實現(xiàn)營業(yè)收入30.31億元，同比下滑18.05；對應(yīng)歸母凈利潤為虧損3820.90萬元，扣非后凈利潤為虧損1.44億元。2021年，公司歸母凈利潤、扣非后凈利潤分別虧損9.89億元和虧損5.38億元。