文|獨角金融 付影
連續(xù)6年財務造假的澤達易盛(11月22日股票簡稱變更為“*ST澤達”),自2020年6月23日科創(chuàng)板上市僅僅兩年,上交所對其陸續(xù)發(fā)出4份監(jiān)管函件,對公司相關責任人、保薦代表人等做出紀律處分或監(jiān)管措施。
當澤達易盛被立案調(diào)查6個月后,證監(jiān)會對其出具《行政處罰及市場禁入事先告知書》(下稱“《告知書》”),公司涉嫌欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī),被責令改正給予警告;同時,澤達易盛因持續(xù)重大財務造假可能觸及退市風險。
上市公司涉嫌財務造假一旦出現(xiàn)退市風險,對投資機構(gòu)有哪些影響、投資者如何索賠?作為中介機構(gòu),將面臨哪些處罰?
1、財務造假6年,多少機構(gòu)被套其中?
澤達易盛2013年成立,公司主要經(jīng)營范圍以從事食品、藥品流通領域的信息化業(yè)務為主,實控人為林應和劉雪松,二者為夫妻關系。wind顯示,澤達易盛前十大股東中,股權(quán)穿透可以看到,林應和劉雪松最終持股比例分別持股8.8%、2.7%。
圖源:wind
2019年6月13日,澤達易盛向上交所遞交招股書,經(jīng)過5輪審核問詢后,2020年6月23日登陸科創(chuàng)板上市,保薦機構(gòu)為東興證券(601198.SH),審計機構(gòu)為天健會計師事務所(特殊普通合伙)(下稱“天健會計師事務所”),律所為北京市康達律師事務所。
根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查,澤達易盛的財務造假時間是在2016年-2021年。具體而言,澤達易盛通過公司或全資子公司簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務等方式,2016年到2021年累計虛增營業(yè)收入5.65億元,虛增利潤2.96億元。
來源:澤達易盛公告
此外,2017年-2019年期間,澤達易盛還通過買入杭商資產(chǎn)私募基金產(chǎn)品,將2億元轉(zhuǎn)入關聯(lián)方,但澤達易盛未按規(guī)定如實披露關聯(lián)交易。同時,梅生和楊鑫合計為隋田力代持有澤達易盛13.96%股份也未如實披露。
11月22日披星戴帽的*ST澤達開盤即跌停,當日收報10.16元/股,較股價最高點85.99元/股相比,跌幅達88%。
與上市前的十大股東對比發(fā)現(xiàn),第六大股東浙江昕晨投資發(fā)展有限公司(下稱“昕晨投資”)進行了減持。根據(jù)澤達易盛公告,截至2022年7月19日,昕晨投資已通過集中競價交易的方式累計減持公司股份83.11萬股,減持股份數(shù)量占公司總股本的1%,以2020年6月末的持股比例計算,昕晨投資持股比例從6.02%降至5.02%。
圖源:東方財富
此外,上市前的十大股東中,杭州易展電力科技有限公司、杭州裕中投資管理有限公司(下稱“裕中投資”)從前十大股東中退出,裕中投資進入到十大流通股東中。
十大流通股東有人減持,也有人增持。三季報顯示,2022年三季度末的公司十大流通股東中,新進股東為王波、高秀忠。在具體持股比例上,陳文彬、周道勝持股有所上升。其中,陳文彬持股數(shù)量由二季度的73.11萬股增至77.4萬股,周道勝持股數(shù)量由二季度的48.84萬股增至55.29萬股,二者分別是三季度澤達易盛第四、第六大流通股股東。
與此同時,三季度裕中投資、北京易鋇企業(yè)管理中心(有限合伙)持股比例下降,分別為1.19%、1.08%,二季度則分別為2.73%、1.21%。
2、6538戶股東如何索賠?
澤達易盛也將成為自科創(chuàng)板創(chuàng)立以來“欺詐發(fā)行第一股”。
北京時擇律師事務所臧小麗律師稱,根據(jù)2020年12月第二次修訂后的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關條例,上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為,且嚴重影響上市地位,其股票應當被終止上市。
三季報顯示,截至2022年9月30日,澤達易盛股東總戶數(shù)為6538戶。兩年前還在資本市場風頭正盛,兩年后因欺詐、財務造假面臨退市的可能,澤達易盛辜負了多少投資者?
就澤達易盛股票投資者而言,有權(quán)依法索賠。
臧小麗律師認為,有望獲賠的投資者范圍是,自2020年6月16日至2022年5月11日期間買入澤達易盛688555股票,且在2022年5月12日及之后賣出或繼續(xù)持股者(最終以法院判決認定為準)。
深圳匯合創(chuàng)世投資管理有限公司董事長王兆江分析稱,賠償力度主要看案件性質(zhì),以及投資者的訴訟要求,投資者最高可以要求全額賠付。
3、中介機構(gòu)會被追責嗎?
如果欺詐發(fā)行屬實,澤達易盛的保薦機構(gòu)和天健會計師事務所也可能面臨被追責的命運。
天健會計師事務所這個名字,資本市場并不陌生,其在浙江乃至全國的IPO市場都有著舉足輕重的地位。
天健會計師事務所成立于1983年12月,是由一批資深注冊會計師創(chuàng)辦的首批具有A+H股企業(yè)審計資格的全國性大型專業(yè)會計審計中介服務機構(gòu)。綜合實力位列內(nèi)資所第一,全球排名前二十位。
2019年至今,天健會計事務所受到來自上交所、廣東證監(jiān)局、浙江證監(jiān)局、福建證監(jiān)局、湖南證監(jiān)局等9起金融監(jiān)管處罰,其中2021年以來有1起,為由遼寧證監(jiān)局出具的《關于對天健會計師事務所(特殊普通合伙)及注冊會計師趙國梁、陳錫雄采取監(jiān)管談話措施的決定[2021]5號》。
會計事務所因未勤勉盡責被立案調(diào)查,并損失慘重的事件不在少數(shù)。
例如,2019年7月,卷入*ST康得造假案的瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)因未勤勉盡責已被立案調(diào)查。據(jù)媒體報道,康得新造假事件后,瑞華會計師事務所原來的上市公司業(yè)務快速流失、客戶更換審計機構(gòu)、瑞華旗下41家分所被注銷25 家。
此外,海正藥業(yè)2018年年報顯示,天健會計師事務所對海正藥業(yè)的審計年限有20年。
唏噓的是,海正藥業(yè)卻出現(xiàn)過較大的減值“黑天鵝”事件。該公司2019年12月份發(fā)布公告稱,對研發(fā)項目開發(fā)支出轉(zhuǎn)費用化處理以及計提資產(chǎn)減值準備共計17.28億元,其中資產(chǎn)減值準備金額為13.17億元。
針對海正藥業(yè)的“黑天鵝”,上交所曾下發(fā)問詢函,要求公司補充披露減值在研項目及引進第三方技術(shù)項目的更多細節(jié)。
在海正藥業(yè)上市后,天健會計師事務所均給予其審計意見為標準無保留審計意見,在市場上也為其審計的專業(yè)與細致程度留下了不小的疑問。
臧小麗稱,天健會計師事務所對澤達易盛首次公開發(fā)行涉及財務年份2016-2019年、以及IPO完成后的第一個會計年度2020年,均出具了標準無保留意見的審計報告。
2021年澤達易盛的審計機構(gòu)仍然是天健會計師事務所,這一年度天健會計師事務所出具的是帶有強調(diào)事項段的保留意見的審計報告。
澤達易盛IPO財務造假,能否牽涉天健會計師事務所?王兆江認為,根據(jù)《民事賠償案件的若干規(guī)定》第二十四條的規(guī)定,會計師事務所必然會受連帶責任。除此以外,最嚴厲的處罰手段還包括吊銷會計師事務所從業(yè)執(zhí)照并解散其團隊。
臧小麗律師認為,除了天健會計師事務所外,券商投行作為證券市場的專業(yè)機構(gòu),沒有把好守門人的關。后續(xù)不排除相關中介機構(gòu)被證監(jiān)會立案、并且受處罰的可能性。
證券服務機構(gòu)若違反《證券法》規(guī)定,未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,沒收業(yè)務收入,并處以業(yè)務收入1倍以上10倍以下罰款,沒有業(yè)務收入或者業(yè)務收入不足50萬元的,處以50萬元以上500萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的,并處暫停或者禁止從事證券服務業(yè)務。
保薦機構(gòu)、會計師事務所的執(zhí)業(yè)過程中,又該如何盡職盡責,嚴把IPO審核關?歡迎留言討論。