記者 | 李昊

*ST雪萊（雪萊特，002076.SZ）終于發(fā)布了重整計劃。

11月17日，*ST雪萊發(fā)布重整計劃草案，擬引入佳德軒（廣州）資本管理有限公司（下稱佳德軒）作為公司重整投資人。對此，深交所于11月18日下發(fā)關注函，要求公司披露交易細節(jié)、股份定價依據(jù)、后續(xù)安排等。

“白衣騎士”質地如何？

佳德軒似乎不符合*ST雪萊對重整投資人的要求。*ST雪萊在招募重整投資人時提出多項要求，其中兩項為：

• 重整投資人應擁有足夠的資金實力進行重整投資且不負有到期未清償?shù)拇箢~債務，并能出具相應的資信證明或其他履約能力證明；
• 重整投資人應具備與雪萊特核心業(yè)務相匹配的經(jīng)營和管理能力。

佳德軒成立后很長一段時間均未給員工繳納社保。天眼查數(shù)據(jù)顯示，佳德軒成立于2021年2月5日，但2021年佳德軒城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險、職工基本醫(yī)療保險、生育保險、失業(yè)保險、工傷保險繳納人數(shù)均為0。

*ST雪萊公告顯示，佳德軒自2021年成立以來，并未開展任何業(yè)務，是為參與上市公司重組和重整投資設立的企業(yè)。2022年，佳德軒實收股東注冊資本1000萬元，已用于繳納雪萊特重整投資保證金。

既然佳德軒尚未開展任何業(yè)務，那對*ST雪萊技術、管理方面的支持從何談起？

從重整草案來看，佳德軒擬成為*ST雪萊的產(chǎn)業(yè)投資人，而財務投資人尚未確定。產(chǎn)業(yè)投資人一般會帶著技術入主，參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營；而財務投資人則提供資金，以投資為目的。佳德軒及其一致行動人擬通過認購轉增股票成為上市公司第一大股東，剩余股票由佳德軒認可的財務投資人認購。

上市公司方面，2021年年報顯示，*ST雪萊主要業(yè)務為紫外線殺菌燈、LED照明、汽車照明、鋰電池生產(chǎn)設備。紫外線殺菌燈系列產(chǎn)品為公司的主要收入來源，約占當期總營收的41%；其次為汽車照明系列，營收占比為28%；鋰電池生產(chǎn)設備系列產(chǎn)品營收占比為7.78%。

深交所要求*ST雪萊說明佳德軒作為重整投資人是否符合公司前期披露的《關于重整投資人招募的公告》相關要求，遴選過程符合相關規(guī)定，并結合佳德軒參與重整投資的資金來源等說明其是否具備相應的履約能力及履約保障措施。

此外，深交所要求*ST雪萊說明重整投資人的投資目的、投資人對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營相關計劃及協(xié)議生效條件。

公司已嚴重資不抵債

*ST雪萊主業(yè)連續(xù)多年虧損，急需大量資金盤活資產(chǎn)。重整計劃能給上市公司注入多少資金？

重整草案顯示，按每10股轉增4.6股的比例實施資本公積金轉增股本，共計轉增3.51億股股票，其中不超過6000萬股轉增股票用于清償債務，清償債務后剩余的轉增股票全部用于引入重整投資人。

公告顯示，全體投資人認購的轉增股票不低于2.91億股，認購股票的價格為1.20元/股。以此計算，約有3.48億元被注入上市公司。

對此，深交所要求*ST雪萊結合重整投資人認購股份的定價依據(jù)、定價公允性、認購資金來源、支付方式及后續(xù)使用安排等，補充說明定價及相關安排是否有利于維護上市公司及中小股東利益。

*ST雪萊長期債臺高筑。2019年以來，公司資產(chǎn)負債率連續(xù)多年超過100%，處于資不抵債狀態(tài)。今年三季度末公司資產(chǎn)負債率達到了148%，賬面資金僅有5216.29萬元，短期借款卻高達3.14億元、應付利息高達1.57億元。

從償債能力來看，*ST雪萊形勢十分嚴峻。截至2022年11月7日，共有122家債權人向管理人申報了124筆債權，申報債權總額為6.59億元。

根據(jù)評估機構出具的《廣東雪萊特光電科技股份有限公司破產(chǎn)重整涉及資產(chǎn)的清算價值項目資產(chǎn)評估報告》，假設雪萊特破產(chǎn)清算，*ST雪萊資產(chǎn)評估的清算價值總值為3.20億元。

假定*ST雪萊財產(chǎn)均能夠按照清算價值獲得處置變現(xiàn)，按照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的清償順序，擔保財產(chǎn)變現(xiàn)所得優(yōu)先用于償還有財產(chǎn)擔保債權，剩余其他資產(chǎn)變現(xiàn)所得在支付破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆?、職工安置費用、稅款債權后，普通債權清償率約為21.32%。

上述清償率存在進一步降低的可能。一方面，*ST雪萊資產(chǎn)主要為土地房產(chǎn)，在資產(chǎn)處置過程中將產(chǎn)生巨額處置稅費；另一方面，隨著清算期限延長，則仍需持續(xù)支付水電費、管理維護費及承擔必要的職工工資等。

重整時間緊迫

佳德軒實控人戴俊威曾短暫擔任*ST雪萊董事，重整后或將成為上市公司實控人。

重整計劃草案顯示，佳德軒實際控制人為戴俊威及其母親黃麗霞。戴俊威于1974年出生，EMBA，于2002年起從事實體產(chǎn)業(yè)經(jīng)營、資產(chǎn)管理及物業(yè)投資。家族企業(yè)在港交所上市。

4月9日*ST雪萊公告稱，對董事會成員人數(shù)構成進行調(diào)整，將公司董事會成員人數(shù)由7名調(diào)整為9名。隨后，戴俊威及韓爽于4月25日起擔任公司董事。

公告顯示，戴俊威、韓爽均與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司5%以上股份的股東、控股股東之間無關聯(lián)關系。

韓爽個人簡歷顯示，其生于1994年，畢業(yè)于黑龍江省農(nóng)業(yè)經(jīng)濟職業(yè)學院酒店管理專業(yè)，曾先后出任嘉德茶業(yè)（廣州）有限公司監(jiān)事、嘉德軒（廣州）文化有限公司監(jiān)事等。

2022年8月4日，戴俊威、韓爽雙雙辭去*ST雪萊董事職務，均為個人原因。兩人辭職后，不在公司擔任任何職務，不影響佳德軒與上市公司簽署的《重整投資框架協(xié)議》。

重整迫在眉睫。*ST雪萊需要資金在年內(nèi)到賬，才能完成“保殼”。

重整計劃顯示，因*ST雪萊2021年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負，公司股票被實施退市風險警示。若2022年度無法實現(xiàn)經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正，公司股票將終止上市。

市場并不看好*ST雪萊的重整。11月16日晚公司發(fā)布重整草案后，11月17日-28日公司股價累計跌9.23%，截至收盤仍有逾10萬手賣單未能出逃。