文|港股解碼 燕十四

繼“中國(guó)神船”、“中國(guó)神車(chē)”、“中國(guó)神土”之后，“中國(guó)神膠”似乎也要來(lái)了。

11月16日，海南橡膠（601118.SH）發(fā)布公告稱(chēng)，擬以1.81億美元的對(duì)價(jià)收購(gòu)中化國(guó)際（600500.SH）旗下的橡膠業(yè)務(wù)。

11月17日，海南橡膠迎來(lái)跳空放量上漲近3%，而中化國(guó)際卻在同日跳空放量下跌了6%。

海南橡膠拿下中化國(guó)際橡膠業(yè)務(wù)

具體來(lái)看，海南橡膠披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）顯示，該公司擬以現(xiàn)金支付的方式，通過(guò)境外SPV收購(gòu)中化國(guó)際（新加坡）有限公司（下稱(chēng)“中化新”）持有的新加坡證券交易所上市公司HAC公司5.74億股已發(fā)行普通股股份，交易對(duì)價(jià)約為1.81億美元。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，海南橡膠將通過(guò)境外SPV持有HALCYONAGRICORPORATIONLIMITED（下稱(chēng)“HAC公司”）36%已發(fā)行普通股，成為HAC公司的間接控股股東，而中化新持有HAC公司的股份比例降為29.2%。

而根據(jù)《新加坡收購(gòu)與合并守則》的相關(guān)要求，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，境外SPV將觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)，收購(gòu)價(jià)格與協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格相同（即0.315美元/股）。

另外，根據(jù)《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》的相關(guān)約定，中化新將不參與本次強(qiáng)制要約。

視要約接受情況，海南橡膠最終通過(guò)境外SPV至少持有HAC公司36%的股份，至多持有合該公司70.8%的股份。

關(guān)于標(biāo)的HAC公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為天然橡膠種植、加工和銷(xiāo)售，主要布局于印尼、泰國(guó)、中國(guó)等，總加工產(chǎn)能約為142.9萬(wàn)噸/年，其中海外加工產(chǎn)能約為123.7噸/年。

根據(jù)安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，該公司2021年總資產(chǎn)20.63億美元，資產(chǎn)負(fù)債率約為65%。

另外，2020年、2021年及2022年1-6月期間，HAC公司的凈利潤(rùn)分別為-6061萬(wàn)美元、1705萬(wàn)美元、430萬(wàn)美元。

轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)有何意義？

而中化國(guó)際此前主營(yíng)化工原料、精細(xì)化工、農(nóng)用化工、塑料、橡膠制品等的進(jìn)出口、內(nèi)銷(xiāo)貿(mào)易及倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸和貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)等，是中國(guó)最大的化工企業(yè)之一，隸屬于中國(guó)中化集團(tuán)有限公司，最終控制人是國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

中化國(guó)際稱(chēng)，此次資產(chǎn)出售所得資金不僅將有助于公司回籠現(xiàn)金，進(jìn)一步豐盈現(xiàn)金流，同時(shí)也將助推公司創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，通過(guò)更多資源投入，推動(dòng)公司化工新材料核心業(yè)務(wù)加速發(fā)展。

海南橡膠則隸屬于海南省農(nóng)墾投資控股集團(tuán)有限公司，其最終控制人為海南省國(guó)資委，公司主要從事橡膠的種植、加工與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，是國(guó)內(nèi)最大的天然橡膠種植企業(yè)，亦是集天然橡膠研發(fā)、種植、加工、橡膠木加工與銷(xiāo)售、貿(mào)易、金融、倉(cāng)儲(chǔ)物流、電子商務(wù)及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等為一體的大型綜合企業(yè)集團(tuán)，以銷(xiāo)售天然橡膠的初加工產(chǎn)品為主要收入來(lái)源，膠園主要分布在海南省。

截至2021年12月31日，海南橡膠的天然橡膠初加工產(chǎn)能約為50萬(wàn)噸/年，并無(wú)海外產(chǎn)能，與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比仍存在一定差距。

海南橡膠表示，收購(gòu)后，公司將得以迅速獲取天然橡膠及乳膠的海外加工產(chǎn)能，有助于進(jìn)一步提升天然橡膠國(guó)際市場(chǎng)話語(yǔ)權(quán)及影響力；同時(shí)，公司將獲得HAC公司的下游客戶資源，并利用標(biāo)的公司的歐美貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)進(jìn)一步切入全球天然橡膠貿(mào)易，擴(kuò)大公司的天然橡膠貿(mào)易業(yè)務(wù)規(guī)模。

此外，海南橡膠還將獲得標(biāo)的公司在喀麥隆、科特迪瓦等天然橡膠新興產(chǎn)區(qū)的天然橡膠種植園，加強(qiáng)國(guó)際化種植資源布局。

總的來(lái)看，這次的轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)其實(shí)也順應(yīng)了國(guó)企改革的趨勢(shì)。

值得注意的是，天然橡膠是四大基礎(chǔ)工業(yè)原材料之一，與石油、鋼鐵、煤炭共同支撐現(xiàn)代化工業(yè)體系。

同時(shí)，天然橡膠是不可替代的重要戰(zhàn)略物資，涉及我國(guó)國(guó)防安全。我國(guó)是全球天然橡膠第一大消費(fèi)國(guó)和進(jìn)口國(guó)。據(jù)ANRPC統(tǒng)計(jì)，中國(guó)2021年天然橡膠消費(fèi)量約為594.9萬(wàn)噸，占全球天然橡膠消費(fèi)量的56.8%；中國(guó)2021年天然橡膠的產(chǎn)量約為85.1萬(wàn)噸，約占全球天然橡膠產(chǎn)量的6.2%。由于產(chǎn)量遠(yuǎn)低于消費(fèi)量，導(dǎo)致中國(guó)天然橡膠的進(jìn)口依存度較高，目前天然橡膠的進(jìn)口量約占全球總進(jìn)口量的一半。

因此，海南橡膠收購(gòu)中化國(guó)際旗下的橡膠業(yè)務(wù)繼續(xù)做大做強(qiáng)有著重要意義，和此前稀土等行業(yè)的整合比較類(lèi)似。