記者 | 龐宇
就花9000萬(wàn)元增資一家成立半年的新公司一事，湯姆貓（300459.SZ）收深交所關(guān)注函。
11月16日，深交所向湯姆貓下發(fā)關(guān)注函，對(duì)于公司擬出資9000萬(wàn)元入股杭州悅安商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“悅安商管”）一事，要求其說(shuō)明本次交易作價(jià)是否合理、相關(guān)交易是否存在損害上市公司利益的情形、公司董事會(huì)成員在決策過(guò)程中是否勤勉盡責(zé)等。
據(jù)湯姆貓11月11日發(fā)布的對(duì)外投資公告顯示，公司擬與漢商優(yōu)品網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“漢商優(yōu)品”)共同對(duì)悅安商管進(jìn)行增資，公司增資金額為9000萬(wàn)元，資金來(lái)源為公司自有或自籌資金。
據(jù)了解，悅安商管成立于2022年6月，注冊(cè)資本1億元注冊(cè)資本尚未實(shí)繳，是一家專(zhuān)注于數(shù)字時(shí)代實(shí)體商業(yè)IP賦能解決方案的IP全棲運(yùn)營(yíng)商。主營(yíng)業(yè)務(wù)包括IP衍生品的設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)組織和銷(xiāo)售，IP親子樂(lè)園的開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)，動(dòng)漫展、嘉年華、跑酷等主題活動(dòng)策劃組織。
在成立不到半年的時(shí)間里，悅安商管截至2022年9月30日已實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5135.59萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1106.94萬(wàn)元。
湯姆貓表示，本次擬對(duì)外投資事項(xiàng)將充分利用交易各方的資源及優(yōu)勢(shì)，悅安商管經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的開(kāi)展優(yōu)勢(shì)對(duì)于公司IP產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)尤其是線下業(yè)務(wù)的推進(jìn)具有重要意義，有利于公司完善 IP 產(chǎn)業(yè)鏈的布局，推進(jìn)IP賦能、運(yùn)營(yíng)加持的輕資產(chǎn)商業(yè)模式。長(zhǎng)期將有助于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。
雖然這筆交易看似“好處多多”，但從深交所下發(fā)的關(guān)注函中可以看到，監(jiān)管層對(duì)此仍存有不少疑問(wèn)。
首先，悅安商管成立時(shí)間不到半年、注冊(cè)資本尚未實(shí)繳、交易增值率卻較高。湯姆貓向悅安商管增資的9000萬(wàn)元中1730.77萬(wàn)元計(jì)入悅安商管注冊(cè)資本，剩余7269.23萬(wàn)元計(jì)入資本公積，由此推算悅安商管投后估值約6.40億元。而悅安商管截至2022年9月30日的凈資產(chǎn)為1136.94萬(wàn)元。
對(duì)此，深交所要求湯姆貓補(bǔ)充披露本次增資交易定價(jià)依據(jù)，結(jié)合可比交易的估值情況等說(shuō)明交易作價(jià)是否合理，并充分說(shuō)明交易的必要性、悅安商管是否與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，相關(guān)交易是否存在損害上市公司利益的情形。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，本次交易前，悅安商管控股股東廣州悅安產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有其98%的股份，其實(shí)際控制人為陳新瑩；剩余2%的股份由湯姆貓的聯(lián)營(yíng)企業(yè)湯姆貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湯姆貓產(chǎn)業(yè)”）持有。
若本次交易完成，湯姆貓、漢商優(yōu)品將分別持有悅安商管14.06%、4.69%的股份。
對(duì)于標(biāo)的公司的股東之一為公司聯(lián)營(yíng)企業(yè)這一情況，深交所要求湯姆貓?jiān)敿?xì)說(shuō)明本次增資交易的提議人、決策過(guò)程，以及公司董事會(huì)成員在決策過(guò)程中的勤勉盡責(zé)情況，并補(bǔ)充說(shuō)明公司聯(lián)營(yíng)企業(yè)湯姆貓產(chǎn)業(yè)取得悅安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所發(fā)揮的作用。
此外，深交所求湯姆貓使用客觀平實(shí)語(yǔ)言闡述悅安商管生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、實(shí)際承擔(dān)的工作內(nèi)容、提供的主要產(chǎn)品服務(wù)，并結(jié)合其所處行業(yè)上下游合作模式說(shuō)明標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)模式是否具備持續(xù)盈利能力。并要求湯姆貓補(bǔ)充披露標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入結(jié)構(gòu)、主要客戶(hù)和供應(yīng)商、員工人數(shù)及構(gòu)成，并結(jié)合悅安商管所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、IP資源等說(shuō)明其核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
界面新聞查閱天眼查發(fā)現(xiàn)，悅安商管于10月18日有過(guò)一次經(jīng)營(yíng)范圍變更。該次變更后，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)新增了“軟件開(kāi)發(fā)；軟件銷(xiāo)售；大數(shù)據(jù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)”。
就悅安商管涉及哪些IP運(yùn)營(yíng)及具體業(yè)務(wù)，湯姆貓方面接受界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示，標(biāo)的公司主營(yíng)為IP全棲運(yùn)營(yíng)商，目前公司正在組織相關(guān)材料回復(fù)關(guān)注函，一切內(nèi)容以公告為準(zhǔn)。
相關(guān)文化行業(yè)人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，文化IP運(yùn)營(yíng)估值本身就有較大爭(zhēng)議，涉及到IP數(shù)量，影響力，變現(xiàn)方式，IP的獲取方式和許可經(jīng)營(yíng)年限等種種因素，目前還需要公司進(jìn)一步披露相關(guān)信息才能了解究竟“是賺是虧”。
界面新聞注意到，去年9月份以來(lái)，在A股刮起的“元宇宙”風(fēng)潮下，不斷給自己貼上“元宇宙”標(biāo)簽的湯姆貓股價(jià)曾一路猛漲。在2021年9月1日至9月13日的9個(gè)交易日股價(jià)大漲超過(guò)55%，此后漲勢(shì)一直延續(xù)到今年年初。今年1月20日，公司股價(jià)一度沖到6.19元/股的階段性高點(diǎn)。
股價(jià)的猛漲在當(dāng)時(shí)也引起深交所注意。深交所要求其說(shuō)明是否存在利用互動(dòng)易回復(fù)蹭熱點(diǎn)、炒概念，配合股東減持的情形，補(bǔ)充說(shuō)明公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品與元宇宙概念的關(guān)聯(lián)性。
如今，風(fēng)口過(guò)去，湯姆貓股價(jià)跌回原樣，業(yè)績(jī)也未擺脫下滑困境。2022年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入12.59億元，同比下降10.2%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)4億元，同比下降33.3%，降幅較去年同期擴(kuò)大。