文|翠鳥資本

近期，天宜上佳（688033.SH）發(fā)布公告稱，擬使用2.7億元自有或者自籌資金收購江蘇晶熠陽新材料科技有限公司（以下簡稱“晶熠陽”）90%的股權。

這場溢價收購引發(fā)投資者的諸多疑問，公司亟待對溢價收購的邏輯、資金來源以及后續(xù)標的公司的人事安排，做一番更為詳細的披露和解釋。

高溢價收購疑團

天宜上佳是科創(chuàng)板上市公司，專注于新材料研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化應用，已形成粉末冶金制動閘片、碳基復合材料制品、樹脂基碳纖維復合材料制品、航空大型結構件精密制造四大業(yè)務板塊。

11月7日，天宜上佳對外公布一份收購事項。

根據(jù)交易事項的公告，天宜上佳擬使用2.7億元自有或者自籌資金收購晶熠陽90%股權，后者立足于光伏行業(yè)上游單晶硅產(chǎn)業(yè)鏈，主要為太陽能級單晶硅棒硅片的生產(chǎn)和輔助材料提供配套產(chǎn)品——光伏石英坩堝。

那么，天宜上佳耗資2.7億元性價比如何？

交易方案顯示，采用資產(chǎn)基礎法評估后，企業(yè)股東全部權益賬面價值為2216.79萬元，評估價值為2565.08萬元，增值額為348.29萬元，增值率為15.71%。

采用收益法評估后的企業(yè)股東全部權益賬面價值為2216.79萬元，收益法評估后的股東全部權益價值為3.11億元，增值額為2.9億元，增值率為1303.44%。

顯而易見，天宜上佳運作了一場高溢價收購。

對此，公司的公告這么解釋：

1）標的公司所處行業(yè)有較高市場及客戶壁壘，晶熠陽產(chǎn)品為光伏石英坩堝，所處單晶硅產(chǎn)業(yè)鏈主要面向光伏行業(yè)，在單晶硅片生產(chǎn)流程中，石英坩堝是光伏單晶拉制過程中的關鍵輔材；

2）標的公司所處行業(yè)有較高技術壁壘，光伏行業(yè)由于產(chǎn)品精密程度高、技術發(fā)展快，對石英坩堝的純度、精度、穩(wěn)定性要求非常嚴格。

錢從何出來？

據(jù)公告，天宜上佳此次股權收購擬使用自籌資金或自有資金，根據(jù)股權轉讓協(xié)議約定，公司需向交易對手方支付股權轉讓款2.7億元，短期內(nèi)將對公司營運資金及現(xiàn)金流產(chǎn)生壓力。

截至2022年9月30日，天宜上佳的貨幣資金為25.6億元，而2021年年末有6.27億元。

這意味著僅僅過了三個季度，天宜上佳的貨幣資金就實現(xiàn)了快速增長，賬面上的“實力”實現(xiàn)了大幅擴充。

然而，投資者需要關注財務報表上的現(xiàn)金流數(shù)據(jù)。

據(jù)公司三季報披露的信息：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額年初至報告期末比上年同期增減變動幅度為-470.98%。天宜上佳對此解釋為：公司業(yè)務規(guī)模擴大，購買商品、接受勞務支出的現(xiàn)金增加所致。

值得注意的是，天宜上佳操刀上述資本運作之時，也在進行著另一場“買賣”。

11月7日，該公司稱，旗下關聯(lián)自然人吳佩芳、釋加才讓以及關聯(lián)法人嘉興九陶和投資合伙企業(yè)（有限合伙），向公司全資子公司北京天仁道和新材料有限公司進行增資，公司放棄本次天仁道和增資擴股的優(yōu)先認購權。

對于上述放棄的動態(tài)，公告亦稱：董事會審議通過，獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的意見，本次交易無需提交公司股東大會批準。

最為微妙的是：這份公告披露的時點，與收購晶熠陽股權暨開展新業(yè)務的公告同時發(fā)出。

“乙方4”的角色

公告顯示，本次股權轉讓完成后，協(xié)議主體丙方設立董事會，董事會成員均為甲方天宜上佳提名的董事候選人擔任；晶熠陽的高級管理人員均由甲方天宜上佳推薦的人選擔任，。

其中，乙方4（李和棟）將繼續(xù)留任晶熠陽并負責相關的生產(chǎn)技術管理工作。

資料顯示：李和棟先生目前擔任晶熠陽副總經(jīng)理。

這場資本運作完成后，李和棟將持股10%，天宜上佳則占其余的90%的股權比例。

多個關鍵性問題隨之產(chǎn)生：這位“留任”的李和棟先生，究竟扮演著什么角色，特別是對晶熠陽的核心技術、生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部管理產(chǎn)生哪些重大影響？為何只有他留下來了？

既然讓李和棟負責標的公司生產(chǎn)技術管理工作，那么研發(fā)團隊究竟保留多少人？核心人員是否會流失？這個風險隱患天宜上佳并未給中小股東吃下定心丸。

天宜上佳需要做進一步解釋的細節(jié)不少。