文|野馬財經(jīng) 蘇影
編輯|高巖
A股市場中，公司易主并不是一件罕見的事，家族接班、套現(xiàn)離場、轉(zhuǎn)型求存……不管是出于哪種原因，重復(fù)的故事每年都在上演。
但近日，“國立科技（300716.SZ）易主”的消息依然在市場上引發(fā)廣泛討論?！?5后海歸”“實控12家公司”“雅比特前實控人之女”“前財經(jīng)記者”，一系列關(guān)鍵詞使得收購事件主角褚一凡身上多了幾分傳奇色彩。
被收購方國立科技也因此站在了鎂光燈下。11月10日，收購披露后的第一個交易日，國立科技股價大幅上漲，收盤股價12.98元/股，漲幅5.87%，總市值20.77億元。
來源：Wind數(shù)據(jù)
不過，國立科技看起來祥和的局面最終被一封深交所《關(guān)注函》所打破。僅一天，國立科技股價由漲轉(zhuǎn)跌，11月11日的收盤股價為12.82元/股，跌幅1.23%，總市值20.51億元。
一天變臉的股價不禁令人好奇，褚一凡和國立科技究竟是誰？交易為何會引起深交所關(guān)注？而這起交易背后又暗藏著哪些玄機？
國立科技“易主”，深交所發(fā)函
國立科技是一家從事高分子材料制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，旗下產(chǎn)品被應(yīng)用于高檔運動、休閑鞋，運動器材，電子配套產(chǎn)品，家用電器，汽車汽配等領(lǐng)域，和卡駱馳、亞馬遜、沃爾瑪、迪卡儂、長安汽車、海信、創(chuàng)維等均有合作關(guān)系。2017年11月，公司在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，國立科技的控股股東為持股32.09%的永綠實業(yè)，實際控制人是邵鑒棠、楊娜夫婦。
11月9日，停牌7天的國立科技對外表示，永綠實業(yè)以及實際控制人邵鑒棠、 楊娜已經(jīng)和泉為綠能簽署協(xié)議，永綠實業(yè)擬向泉為綠能轉(zhuǎn)讓其所持10%的公司股份，并將所持12%的公司股份表決權(quán)委托給泉為綠能行使。
泉為綠能成立于2022年10月，大股東是持股70%的褚一凡。
來源：國立科技公告
此次雙方股份的轉(zhuǎn)讓價格為12.26 元/股，總價款合計約為1.96億元，泉為綠能將在雙方交易取得深交所合規(guī)性確認(rèn)后，分兩期付款。
同期，永綠實業(yè)也與自然人陳澤偉、葛旭艷也簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬分別協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持 5%、5.09%的公司股份，價格分別為7852.91萬元和7987.79萬元。
國立科技表示，交易完成后，永綠實業(yè)在公司的持股比降至12%，泉為綠能持有國立科技10%股份和22%的表決權(quán)，將成為公司的控股股東，泉為綠能實控人褚一凡將成為國立科技的實際控制人。
一天之內(nèi)披露三起股權(quán)交易，且實控人也即將變更，國立科技的操作也引起了深交所的注意。
11月10日，深交所對國立科技下發(fā)《關(guān)注函》，要求國立科技對交易主要7起事項做出說明，包括控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及原因、表決權(quán)委托方與受托方的關(guān)系；收購方資金來源，是否具備履約能力；公司控制權(quán)的穩(wěn)定性；永綠實業(yè)與葛旭艷、陳澤偉的關(guān)系；解除被質(zhì)押公司股權(quán)的可行性；永綠實業(yè)業(yè)績承諾履約能力和是否存在內(nèi)幕交易等。
根據(jù)要求，國立科技需在11月15日前將說明材料報送深交所并對外披露。
IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜表示，上市公司進行股權(quán)交易過程中，如果交易環(huán)節(jié)或者相關(guān)事項存疑，收到深交所下發(fā)關(guān)注函并要求加以澄清，是股權(quán)交易中交易所履行監(jiān)管權(quán)的正常流程。
不過，經(jīng)濟學(xué)家宋清輝也提到，上市公司在股權(quán)交易過程中，收到深交所下發(fā)關(guān)注函的情況并不多見。國立科技曾多次被監(jiān)管部門質(zhì)詢相關(guān)問題，此舉可能會影響投資者持股信心，使其股價承壓。
雅百特家族重返資本市場？
此次事件中，1.96億元拿下一家上市公司，國立科技的新任女掌門褚一凡的身份也頗受矚目，而她的履歷則給市場提供了更多想象空間。
褚一凡出生于1995 年，研究生學(xué)歷，曾經(jīng)留學(xué)于英國倫敦國王學(xué)院。2014年7月至2021年10月期間，曾擔(dān)任過上海鴻勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司執(zhí)行總經(jīng)理、藍鯨財經(jīng)記者、山東雅博科技股份有限公司董事長助理等。
目前，褚一凡的身份為黃山樸蔓商業(yè)管理集團有限公司董事長。此外，天眼查顯示，褚一凡現(xiàn)共在11家公司任職，并實控12家公司。
據(jù)“財聯(lián)社”旗下的新媒體“鯨平臺”報道稱，2018年褚一凡曾在藍鯨財經(jīng)短暫實習(xí)，并未正式入職。藍鯨財經(jīng)的同事評價褚一凡，工作時間不長，但表現(xiàn)挺好。目前，在“藍鯨財經(jīng)記者工作平臺”官微上，也可以查到褚一凡在2018年3月曾發(fā)表的兩篇文章。
來源：藍鯨財經(jīng)
而除了以上經(jīng)歷，褚一凡還有一層身份，即雅百特（002323.SZ，現(xiàn)更名為“雅博股份”）前實控人陸永的女兒。
雅百特成立于2009年，由褚一凡的父母陸永、褚衍玲二人共同創(chuàng)立。2015年下半年，雅百特借殼中聯(lián)電器上市，成為了陸永名下第一家上市公司。但上市僅兩年，雅百特就發(fā)生了轟動A股的跨國財務(wù)造假案。
根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果顯示，2015年—2016年9月，雅百特通過虛構(gòu)海外工程項目、虛構(gòu)國際貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易等手段，累計虛增營業(yè)收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元。其中2015年虛增利潤占當(dāng)期利潤總額約73%，2016年虛增利潤占當(dāng)期利潤總額約11%。
2017年12月14日，中國證監(jiān)會發(fā)布處罰結(jié)果，對雅百特處以60萬元頂格罰款，對直接負(fù)責(zé)的主管人員陸永處以30萬元頂格罰款，并采取終身證券市場禁入措施；對上市公司董事褚衍玲處以20萬元罰款，并三年禁入證券市場。
來源：中國證監(jiān)會
5天后，12月19日，包括陸永、褚衍玲等12名董監(jiān)高集體宣布從雅百特辭職。
看起來，財務(wù)造假事件后，陸永和褚衍玲似乎均已經(jīng)從舞臺退場。但據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》援引雅博股份官微發(fā)布的文章顯示，2022年，陸永仍曾以公司負(fù)責(zé)人、雅博股份創(chuàng)始人的身份部署工作，還同相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進行交流匯報等。
對此，雅博股份相關(guān)人士對《每日經(jīng)濟新聞》解釋稱，目前陸永在公司總經(jīng)理下面任職，相當(dāng)于一個技術(shù)員。
而在雅博股份的官微上，截至2022年11月12日，已找不到2017年4月之后和陸永有關(guān)的任何文章。
不過，陸永是否在“禁入”之后仍參與上市公司管理還是一個謎。但其女兒褚一凡卻通過股權(quán)收購即將闖進A股市場，這個她父親曾歷經(jīng)跌宕起伏的地方。
而褚一凡的入場也意味著，曾被證券市場市場禁入的雅百特創(chuàng)始人家族，有望通過“二代”重新回到這個舞臺。
柏文喜表示，褚一凡此次出手，確實意味著雅百特家族在重返資本市場。父母親此前被禁入證券市場后，女兒選擇“替父出征”的行為顯然是為了規(guī)避其父被市場終身禁入的問題。不過就法理而言，陸永女兒屬于成年人，其獨立參與資本市場是沒有問題的，除非陸永依然在幕后進行操作。
律師質(zhì)疑涉嫌信披違規(guī)
不管褚一凡是因何原因選擇出手，但其擬收購的國立科技，在“易主”之前或許還有些麻煩需要解決。
根據(jù)深交所下發(fā)的《關(guān)注函》，國立科技此次交易涉及一些存疑之處，即兩位自然人股權(quán)收購方葛旭艷、陳澤偉與永綠實業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否構(gòu)成一致行動人，本次交易安排是否存在規(guī)避要約收購的情形等。
從公告來看，國立科技對買方葛旭艷、陳澤偉的身份并未做過多介紹，只知道二者均來自廣東省，此前未持有上市公司股份。股權(quán)交易完成后，葛旭艷將持股5.09%、陳澤偉將持股5%，二人在上市公司均無一致行動人。
具體來看，雙方的收購單價是一致的，均為9.81元/股，為同期泉為綠能收購單價12.26元/股的80%。且葛旭艷和陳澤偉方均在公告中表示，不排除未來12個月內(nèi)增加或減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的可能。
雖然表面上看起來，國立科技和兩位自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無不妥。但事實上，此次收購方之一葛旭艷與上市公司并非毫無關(guān)聯(lián)。
據(jù)國立科技2017年的招股書介紹，葛旭艷是公司實際控制人楊娜之兄楊坤的配偶，二者共同控制一家名為深圳市中潤環(huán)境工程有限公司的企業(yè)。且該公司的另一位股東楊勇，也與楊娜有過兩次合作。
來源：國立科技招股書
而葛旭艷和楊娜的親屬關(guān)系，在此次交易中卻并未對外披露。
對此，威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師表示，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，國立科技應(yīng)當(dāng)將前述事件的情況予以公告，并真實完整地說明事件前因后果。但本次信息披露中，股權(quán)受讓方是控股股東公司實際控制人的親屬這一重要事實，國立科技并未說明，有違信息披露完整性原則，涉嫌信息披露違規(guī)。
而對于深交所提出的是否存在規(guī)避要約收購的情形，律師也表示不排除存在這種可能。
按照此前收購協(xié)議，交易完成后，褚一凡的泉為綠能持有國立科技10%股份和22%的表決權(quán)，若泉為綠能與葛旭艷、陳澤偉也為一致行動人，則表決權(quán)超過30%，觸發(fā)要約收購。
楊兆全介紹，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，直接或間接取得超過國立科技30%的有表決權(quán)股份是觸發(fā)強制要約收購義務(wù)的紅線。因此，為了不避免觸發(fā)要約收購，存在不少公司鋌而走險，不披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的可能性。
“此外，若前述事實屬實，則公司也存在內(nèi)部控制不健全、治理混亂，合規(guī)意識薄弱，不注重中小股東利益保護的問題?！睏钫兹a充。
一則看似平常的股權(quán)交易，背后或許是兩個資本家族不同的盤算。而此中博弈的人，究竟是棋手還是棋子，或許已經(jīng)難以區(qū)分。但不管如何，隨著棋盤已經(jīng)擺好，您覺得二代褚一凡能成功走進資本市場，續(xù)寫家族新的資本故事嗎？