記者 | 龐宇
欲高價(jià)買下虧損資產(chǎn)，順控發(fā)展（003039.SZ）就收購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)收到深交所關(guān)注函。
11月9日晚間，深交所針對(duì)順控發(fā)展擬以258.07%的評(píng)估增值率收購(gòu)虧損公司，交易對(duì)手被列為失信被執(zhí)行人等系列情況下發(fā)關(guān)注函，要求公司就本次評(píng)估增值率較高的原因及合理性、相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案和計(jì)算公式的合理性、交易對(duì)手方的履約能力等分別予以說(shuō)明。
據(jù)順控發(fā)展11月4日晚間公告，公司打算以支付現(xiàn)金的方式，從中能源工程集團(tuán)資本控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中能源資本”)手中，收購(gòu)中機(jī)科技發(fā)展(茂名)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中機(jī)茂名”）60%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)8.4億元。交易完成后，后者將成為公司控股子公司。
公告顯示，中機(jī)茂名成立于2017年10月，負(fù)責(zé)廣東省重點(diǎn)建設(shè)工程茂名市循環(huán)經(jīng)濟(jì)示范中心項(xiàng)目(工業(yè)廢棄物無(wú)害化處置)的投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，目前在廣東省現(xiàn)有7家危險(xiǎn)廢物填埋企業(yè)中填埋規(guī)模最大，約占全省填埋總規(guī)模的31%。
在順控發(fā)展看來(lái)，通過(guò)收購(gòu)中機(jī)茂名項(xiàng)目，可快速占據(jù)省內(nèi)危廢產(chǎn)業(yè)鏈最關(guān)鍵一環(huán)，獲取戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)會(huì)。
界面新聞注意到，順控發(fā)展對(duì)于這起收購(gòu)籌劃已久。早在7月7日，公司就公告稱與中能源資本簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作意向書》。彼時(shí)公告還未披露過(guò)多細(xì)節(jié)，但市場(chǎng)對(duì)此并不看好，公司股價(jià)于7月7日至11月9日期間累計(jì)下跌約25%。
經(jīng)過(guò)四個(gè)月的籌劃，上述收購(gòu)事項(xiàng)逐漸明晰。隨著更多信息的披露，這起收購(gòu)存在的眾多蹊蹺之處也引發(fā)質(zhì)疑。
首先，本次交易選取溢價(jià)率較大的收益法作為評(píng)估結(jié)果，確定中機(jī)茂名60%股權(quán)價(jià)值為8.40億元，增值率高達(dá)258.07%。
公告顯示，本次評(píng)估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，對(duì)中機(jī)茂名的股東全部權(quán)益在2022年6月30日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。資產(chǎn)基礎(chǔ)法認(rèn)定中機(jī)茂名的股東全部權(quán)益價(jià)值為4.28億元，增值率為9.28%；收益法確定中機(jī)茂名的股東全部權(quán)益價(jià)值為14.01億元，增值率達(dá)258.07%。收益法評(píng)估結(jié)果比資產(chǎn)法高9.73億元。
對(duì)此，深交所要求順控發(fā)展補(bǔ)充收益法評(píng)估過(guò)程中的包括預(yù)測(cè)收入、預(yù)測(cè)成本、預(yù)測(cè)費(fèi)用等在內(nèi)的主要參數(shù)值，說(shuō)明相關(guān)參數(shù)的選擇是否符合要求；并結(jié)合標(biāo)的公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，說(shuō)明對(duì)收益法評(píng)估各項(xiàng)預(yù)測(cè)值的合理性及本次評(píng)估增值率較高的原因。
對(duì)于最終選取收益法定價(jià)的原因，順控發(fā)展認(rèn)為，中機(jī)茂名所處行業(yè)為環(huán)保服務(wù)行業(yè)，其危廢處置業(yè)務(wù)在廣東省具有一定的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，規(guī)模較大、填埋資質(zhì)具備一定稀缺性。收益法更能客觀、全面的反映被評(píng)估單位的市場(chǎng)價(jià)值。
但是，順控發(fā)展口中這家資質(zhì)頗優(yōu)、前景可觀的公司，實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況真的如此嗎？
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中機(jī)茂名最近一年及最近一期財(cái)務(wù)指標(biāo)并不好看。2021年，中機(jī)茂名實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.40億元，凈利潤(rùn)為虧損800.43萬(wàn)元；2022年前三季度，中機(jī)茂名6894.31萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為虧損2151.80萬(wàn)元。虧損呈擴(kuò)大趨勢(shì)。
在此情況下，交易對(duì)手方卻作出高達(dá)數(shù)千萬(wàn)甚至上億的業(yè)績(jī)承諾，即中機(jī)茂名2023年度至2025年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于6089.62萬(wàn)元、9453.72萬(wàn)元和1.12億元，承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)之和不低于2.67億元。
這一高額的業(yè)績(jī)承諾也引起監(jiān)管層注意。深交所要求順控發(fā)展結(jié)合標(biāo)的公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)情況、核心競(jìng)爭(zhēng)力、在手訂單等情況，說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。
需要注意的是，不僅業(yè)績(jī)承諾能否完成存在較大不確定性，一旦業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，交易對(duì)手是否具有補(bǔ)償能力也需要打上一個(gè)問(wèn)號(hào)。
據(jù)公告顯示，當(dāng)發(fā)生業(yè)績(jī)補(bǔ)償情形時(shí)，交易對(duì)手方優(yōu)先以所持標(biāo)的公司剩余40%股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償；所持標(biāo)的公司剩余股權(quán)不足以補(bǔ)償?shù)牟糠?，繼續(xù)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。
但實(shí)際上，交易對(duì)手方中能源資本及其股東中國(guó)能源工程集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)能源”）均為失信被執(zhí)行人。
界面新聞通過(guò)查閱中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，中國(guó)能源早于2020年便被列入失信被執(zhí)行人名單，過(guò)去兩年累計(jì)48次被列為失信被執(zhí)行人，執(zhí)行法院遍布北京、上海、天津、杭州、重慶等多個(gè)地區(qū)。
據(jù)天眼查統(tǒng)計(jì)，中國(guó)能源當(dāng)前被執(zhí)行總額高達(dá)41.50億元。此外，由其100%控股的中能源資本司當(dāng)前被執(zhí)行總額為4.94億元。
對(duì)于這一情況，深交所要求順控發(fā)展結(jié)合交易對(duì)手方的失信記錄，充分評(píng)估并說(shuō)明交易對(duì)手 方的履約能力，標(biāo)的公司剩余股權(quán)質(zhì)押是否足以保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)捻樌募s。
需要指出的是，就順控發(fā)展自身經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，公司近年業(yè)績(jī)明顯失速。
順控發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)為自來(lái)水制售業(yè)務(wù)和垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)，同時(shí)圍繞自來(lái)水制售業(yè)務(wù)提供配套的供排水管網(wǎng)工程服務(wù)。
2018年至2020年，順控發(fā)展歸母凈利潤(rùn)分別為1.97億元、2.36億元及2.68億元，同比增速由73.42%下降至13.68%。2021年，營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)8.42%的同時(shí)，凈利潤(rùn)為2.73億元，同比僅微增2.02%。
到了2022年前三季度，順控發(fā)展?fàn)I收已處于滯漲狀態(tài)，凈利潤(rùn)同比下滑9.67%。當(dāng)期營(yíng)收、凈利潤(rùn)分別為9.84億元和1.08億元。
在此情況下，若以現(xiàn)金進(jìn)行本次收購(gòu)的話，順控發(fā)展實(shí)則“囊中羞澀”。截至2022年9月30日，公司賬面貨幣資金9.30億元。超8億元的交易對(duì)價(jià)幾乎要掏空上市公司的“口袋”。
在監(jiān)管層的質(zhì)疑下，11月10日，順控發(fā)展股價(jià)下跌1.51%。自2021年上市之初創(chuàng)下52個(gè)交易日漲幅高達(dá)821%的記錄后，公司股價(jià)持續(xù)走低，最新收盤價(jià)較最高點(diǎn)已跌去72%。