記者 | 張熹瓏
東莞厚街再添一家上市公司。11月9日，鼎泰高科（301377.SZ）將于深圳證券交易所開啟申購。公司本次發(fā)行價(jià)格為22.88元/股，發(fā)行市盈率42.24倍。
資料顯示，鼎泰高科為PCB用微型刀具生產(chǎn)廠商，主要業(yè)務(wù)包括PCB（印刷電路板）、數(shù)控精密機(jī)件等領(lǐng)域的企業(yè)提供工具、材料、裝備的一體化解決方案。公司的產(chǎn)品包括微型鉆針、銑刀、刷磨輪等。
實(shí)控人持股超94%
鼎泰高科為典型的家族企業(yè)。本次發(fā)行前，公司實(shí)際控制人王馨、林俠、王俊鋒和王雪峰直接和間接持有的股份合計(jì)占公司股本總額的94.67%。
其中，王馨為公司董事長，與林俠為夫妻關(guān)系。王雪峰和王俊鋒均為王馨的兄弟，兩人的配偶也在公司擔(dān)任重要職位。王俊鋒的配偶馬彩梅任鼎泰機(jī)器人副總經(jīng)理；王雪峰配偶吳海霞任總裁辦副總監(jiān)、鼎泰機(jī)器人監(jiān)事。
除此之外，部分實(shí)際控制人親屬還擔(dān)任采購副經(jīng)理、出納等職務(wù)。公司間接股東的23人為王氏家族的親屬或親屬配偶。
公司是由鼎泰有限整體變更設(shè)立的股份有限公司。鼎泰有限的前身為鋒道精密，主要業(yè)務(wù)為數(shù)控刀具、PCB特殊刀具的生產(chǎn)銷售。
2017-2018年公司以資產(chǎn)購買和股權(quán)收購的形式進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，新增鉆針、銑刀、刷磨輪等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。包括收購東莞鼎泰鑫100%股權(quán)、鼎泰機(jī)器人100%股權(quán)等，對(duì)應(yīng)刷磨輪業(yè)務(wù)和設(shè)備業(yè)務(wù)。重組各方分別為王馨、王俊鋒及王雪峰等人控制。本次重組為同一控制下業(yè)務(wù)重組。
報(bào)告期內(nèi)，鼎泰有限經(jīng)過八次增資。2018年初，鼎泰有限的注冊(cè)資本為5000萬元，由太鼎控股100%持股。太鼎控股系公司實(shí)際控制人王馨、林俠、王俊鋒、王雪峰共同控制的企業(yè)。截至2018年初，王馨、王俊鋒、王雪峰分別持有其69%、21%、10%的股權(quán)。
2018年1月、4月和6月，太鼎控股三次以1元/注冊(cè)資本增資，鼎泰有限出資額達(dá)到20000萬元。
同年7月、9月，太鼎控股和南陽高通又進(jìn)行兩次增資，增資價(jià)格為1元/注冊(cè)資本。注冊(cè)資本增加至29000萬元，太鼎控股和南陽高通分別持股93%和7%。南陽高通同樣也是王馨等四人的持股公司。
2019年后，公司的增資價(jià)格大幅提升，新引進(jìn)股東南陽睿海、南陽睿鴻、南陽睿和等。且第六次增資起，太鼎控股不再參加增資。2019年7月第六次增資價(jià)格均為2.71元/注冊(cè)資本，新增注冊(cè)資本30400萬元，新增資本公積2473.73萬元。
2020年5月和6月兩次增資價(jià)格再創(chuàng)新高，達(dá)到5.46元/注冊(cè)資本，科創(chuàng)博信于2020年5月出資1680萬元，其中307.58萬元計(jì)入公司的注冊(cè)資本，剩余1372.42萬元計(jì)入資本公積。
金石坤享于6月共出資1680萬元，其中307.58萬元人民幣作為認(rèn)繳出資，1372.42萬元計(jì)入資本公積。
明顯看出，在公司提交IPO的前一年，增資價(jià)格比起最初的1元每股翻了四倍有余。新引進(jìn)且增資價(jià)格最大的兩家公司均不是鼎泰高科實(shí)控人的持股公司。
科創(chuàng)博信、金石坤享出資額超八成計(jì)入資本公積，相當(dāng)于所有股東都能“分一杯羹”，也意味著新股東以更高昂的價(jià)格購買了同比例的股份，公司資本增加的同時(shí)不會(huì)稀釋實(shí)控人原有持股比例。
關(guān)聯(lián)交易頻繁
報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生多項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。包括向東莞荷爾健和廣州熙美采購日用品、向鼎碩磨具購買原材料等8項(xiàng)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，以及向新野鼎邦銷售商品、代展鴻新材料付提成收取利息等7項(xiàng)偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。
2018年3月，南陽恒佳成立，其控股股東及實(shí)際控制人為王馨的親屬。
成立當(dāng)年，鼎泰高科就向南陽恒佳采購設(shè)備和零部件，且為南陽恒佳主要的收入來源。報(bào)告期內(nèi)，公司合計(jì)向南陽恒佳采購金額908.34萬元，占南陽恒佳銷售收入占比96.89%。
2019-2020年，鼎泰高科向南陽恒佳采購?fù)鈴綑z測(cè)機(jī)分別為15臺(tái)、60臺(tái)，采購金額分別為70.5萬元、504.42萬元，采購均價(jià)分別為4.7萬元/臺(tái)、8.4萬元/臺(tái)，差異較大。
針對(duì)價(jià)格差異，鼎泰高科解釋，由于2020年新冠疫情原材料價(jià)格、人工成本均有所上漲，南陽恒佳與公司協(xié)商提高采購價(jià)格。
但是雙方的合作也止于2020年。2021年開始公司不再向南陽恒佳采購后，南陽恒佳隨即注銷。鼎泰高科表示，出于對(duì)價(jià)格、品質(zhì)、生產(chǎn)要求等因素的綜合考量，以其他供應(yīng)商對(duì)南陽恒佳進(jìn)行替代，南陽恒佳進(jìn)行注銷的原因?yàn)椤敖?jīng)營不善”。
除了南陽恒佳，還有部分子公司依靠鼎泰高科這棵大樹才得以生存。根據(jù)招股書，如果將鼎泰機(jī)器人面向鼎泰高科的內(nèi)部交易抵消后，其凈利潤和經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)值。
另一關(guān)聯(lián)交易頻繁的公司是鼎碩磨具。鼎泰高科實(shí)控人之一王俊鋒曾擔(dān)任鼎碩磨具的董事長，為其第一大股東和實(shí)際控制人。
報(bào)告期內(nèi)，公司向鼎碩磨具采購原材料達(dá)到467.98萬元，其中主要為百潔布。但是采購單價(jià)低于公司面向佳研新材料科技（重慶）有限公司的采購價(jià)格。以7448-E（TAC）型號(hào)和VFN（TAC）型號(hào)為例，佳研新材料采購單價(jià)均為32元，而鼎碩磨具分別為27.28元、27.54元。
對(duì)此，公司解釋，“百潔布多為定制產(chǎn)品，不同供應(yīng)商之間的產(chǎn)品因型號(hào)、材質(zhì)、工藝不同，價(jià)格不完全可比?！?/span>
雖然號(hào)稱定制產(chǎn)品有多個(gè)供應(yīng)商，但鼎泰高科明顯傾向鼎碩磨具采購。2021年，公司向鼎碩磨具采購百潔布金額為176.6萬元，占百潔布采購總額比重46.53%。
另外，公司還向鼎碩磨具承租房產(chǎn)并由其代繳水電及其他費(fèi)用，報(bào)告期各期承租房產(chǎn)等相關(guān)費(fèi)用為87萬元、189.14萬元和308.49萬元。應(yīng)當(dāng)注意的是，此處房產(chǎn)存在瑕疵，尚未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書。
報(bào)告期內(nèi)甚至存在鼎泰高科將產(chǎn)品銷售給關(guān)聯(lián)方，后者再以相同價(jià)格銷售給客戶的情形。
2018年，鼎泰高科面向新野鼎邦同時(shí)存在銷售商品和采購配件等情況。新野鼎邦為公司實(shí)控人王馨、王俊鋒、王雪峰合計(jì)持股100%的公司。
2018年，公司向新野鼎邦銷售鉆針、銑刀、刀具及刷磨輪等商品金額達(dá)683.09萬元；同期，向新野鼎邦采購鉆針、銑刀和刀具等，采購金額為363.79萬元。
鼎泰高科在回復(fù)深交所問詢表示，之所以向新野鼎邦采購商品，原因主要是公司對(duì)新野鼎邦進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，向其購買鉆針、銑刀和刀具業(yè)務(wù)相關(guān)的賬面存貨。
加上重組完成后客戶轉(zhuǎn)移需要一定時(shí)間，部分客戶仍向新野鼎邦發(fā)送采購訂單，因此出現(xiàn)商品二次銷售的情況。
不過，完成重組后的新野鼎邦依舊和鼎泰高科有經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。2020年，該公司增加生產(chǎn)口罩的經(jīng)營范圍。2020-2021年，鼎泰高科向其采購口罩金額超34萬元。
資金吃緊，關(guān)聯(lián)方為公司擔(dān)保29億
招股書顯示，公司對(duì)關(guān)聯(lián)方銷售、采購等關(guān)聯(lián)交易金額超過5900萬元。另外，報(bào)告期內(nèi)存在41起關(guān)聯(lián)方為公司及子公司銀行借款、授信等提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易，擔(dān)保金額約為29億元。
鼎泰高科還存在從關(guān)聯(lián)方拆入資金的情況，向新野鼎邦、展鴻新材料和王俊鋒分別進(jìn)行資金拆借計(jì)提利息584.82萬元、25.88萬元和99.95萬元。
這也暴露了鼎泰高科另一個(gè)問題，即營運(yùn)資金吃緊。各報(bào)告期末，公司的流動(dòng)比率分別為1.27、1.23和1.44，速動(dòng)比率分別為0.87、0.82和1.01，營運(yùn)資金較為緊張。
招股書顯示，公司此次擬募集資金8.97億元，其中1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行借款項(xiàng)目。
原材料價(jià)格成本難以傳遞是資金吃緊的主要原因之一。報(bào)告期內(nèi)，公司以鎢鋼作為主要原材料。自2020年末起，鎢和鈷等原材料價(jià)格有所上升。
2019-2021年，公司原材料采購費(fèi)用從21354.98萬元增長至35298.67萬元，大幅增長65%。
雖然原材料價(jià)格上升，但主要產(chǎn)品單價(jià)沒有提高，也意味著上漲的成本未能傳遞至下游。2019-2021年，鉆針單價(jià)從1.40元/支小幅減少至1.37元/支；銑刀從2.41元/支減少至2.09元/支。自動(dòng)化設(shè)備甚至縮水一半，銷售單價(jià)從31.59萬元/臺(tái)減少至15.05萬元/臺(tái)。
鼎泰高科表示，單價(jià)下滑主要是由于市場(chǎng)競(jìng)爭激烈：“部分機(jī)型市場(chǎng)競(jìng)爭日益激烈，為維護(hù)重要客戶關(guān)系而施行降價(jià)銷售。”