記者｜張喬遇

近日江蘇長(zhǎng)晶科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)晶科技，公司）向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書，華泰聯(lián)合證券為保薦機(jī)構(gòu)。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑L(zhǎng)晶科技2018年11月才成立，從成立到沖刺上市僅4年時(shí)間，并且在上市前，長(zhǎng)晶科技的營(yíng)收規(guī)模就超過了10億元，估值也已超50億元。支撐這一切的，是靠4年間公司頻繁收購(gòu)長(zhǎng)電科技曾經(jīng)資產(chǎn)。

公司依靠收購(gòu)獲取的標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量究竟如何？

另值得關(guān)注的是，報(bào)告期（2019年至2022年1-3月），長(zhǎng)晶科技向長(zhǎng)電科技采購(gòu)封測(cè)服務(wù)金額分別高達(dá)6.03億元、5.84億元、6.32億元和1.15億元。

成立4年花超17億收購(gòu)4家公司

長(zhǎng)晶科技前身長(zhǎng)晶有限設(shè)立于2018年11月29日，經(jīng)營(yíng)范圍為開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造半導(dǎo)體芯片；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

剛成立，長(zhǎng)晶有限便開始自己的收購(gòu)計(jì)劃。

2018年12月，長(zhǎng)晶有限先是收購(gòu)了深圳長(zhǎng)晶100%的股權(quán)和新申弘達(dá)100%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格分別為2.00億元和1.00億元。

本次收購(gòu)主要是長(zhǎng)電科技（600584.SH）將從事分立器件銷售業(yè)務(wù)的子公司深圳長(zhǎng)晶（“曾用名：深圳長(zhǎng)電科技有限公司”）及本部分立器件自銷業(yè)務(wù)進(jìn)行了剝離，由公司進(jìn)行受讓。為了承接長(zhǎng)電科技本部分立器件自銷業(yè)務(wù)及團(tuán)隊(duì)，長(zhǎng)電科技于2018年11月新設(shè)子公司新申弘達(dá)，以便完成本次交易的資產(chǎn)交割。

據(jù)披露，深圳長(zhǎng)晶2017年、2018年1-6月的營(yíng)業(yè)收入分別為5.37億元、3.06億元；新申弘達(dá)同期的營(yíng)業(yè)收入分別為5.03億元、2.65億元。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅?/span>長(zhǎng)晶有限營(yíng)收飆升。

2020年10月，長(zhǎng)晶有限再次收購(gòu)了自己的供應(yīng)商——海德半導(dǎo)體100%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為3643.78萬元。海德半導(dǎo)體原系公司主要的二極管封測(cè)服務(wù)及集中委托成品采購(gòu)供應(yīng)商之一，主要從事二極管的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。2019年、2020年1-5月，海德半導(dǎo)體營(yíng)收分別為1.05億元、4296.99萬元。2019年長(zhǎng)晶科技營(yíng)收為10.72億元，而海德科技扣除與公司的關(guān)聯(lián)交易后的營(yíng)收占公司營(yíng)收比仍達(dá)7.94%。

為了加強(qiáng)供應(yīng)鏈整合能力和成本控制能力，股改后，長(zhǎng)晶科技于2022年1-3月合計(jì)收購(gòu)了新順微67.11%直接或間接股權(quán)，并控制新順微89.28%的表決權(quán)；2022年6月，長(zhǎng)晶科技收購(gòu)新順微8.89%股權(quán)，截至招股書簽署日，長(zhǎng)晶科技合計(jì)持有新順微76%的直接或間接股權(quán)，并控制新順微98.17%的表決權(quán)，收購(gòu)新順微成本共計(jì)13.97億元。

新順微成立于2002年，成立至今主營(yíng)業(yè)務(wù)均為分立器件晶圓制造，向下游客戶供應(yīng)的晶圓類型涉及二極管、三極管、MOSFET等。截至招股書簽署日，新順微擁有5吋、6吋晶圓制造產(chǎn)線，產(chǎn)能可達(dá)到130萬片/年。也正是在收購(gòu)新順微后，長(zhǎng)晶科技在部分分立器件產(chǎn)品領(lǐng)域具備了IDM全產(chǎn)業(yè)鏈的能力。

2021年，新順微扣除與公司的關(guān)聯(lián)交易后營(yíng)收4.89億元，占長(zhǎng)晶科技19.02億元營(yíng)收（扣除與新順微關(guān)聯(lián)交易）的比例高達(dá)25.73%。據(jù)長(zhǎng)電科技2018年年報(bào)披露，新順微曾為長(zhǎng)電科技控股75%的中外合資企業(yè)，也是長(zhǎng)電科技的自有晶圓制造廠，注冊(cè)資本1060萬美元。2018年底從長(zhǎng)電科技剝離后獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。

可以看到，長(zhǎng)晶科技4年收購(gòu)的4家公司中，2家公司為長(zhǎng)電科技子公司，1家為長(zhǎng)電科技合資企業(yè)，截至2022年3月，長(zhǎng)晶科技的投前估值已達(dá)51.60億元。

收購(gòu)款從何而來？

值得關(guān)注的是，這么頻繁的收購(gòu)，成立近4年的長(zhǎng)晶科技哪來這么多錢？

2018年11月29日，上海半導(dǎo)體與南京瑞聯(lián)共同出資設(shè)立長(zhǎng)晶有限（長(zhǎng)晶科技前身）。其中上海半導(dǎo)體的全稱為上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），背后第一大股東系國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司；南京瑞聯(lián)指南京瑞聯(lián)新興產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），曾用名“北京華泰新產(chǎn)業(yè)成長(zhǎng)投資基金（有限合伙）”

需要指出的是，長(zhǎng)晶有限設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本高達(dá)3億元，其中上海半導(dǎo)體出資1.80億元、南京瑞聯(lián)出資1.20億元，彼時(shí)并未繳足。

直至2019年5月，長(zhǎng)晶有限首次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中上海半導(dǎo)體將其持有的公司7740.00萬元出資額（實(shí)繳0.00萬元）以0.00萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海江澄；南京瑞聯(lián)將其所持有的公司5160.00萬元出資額（實(shí)繳3260.00萬元）以3260.00萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海江澄。

經(jīng)復(fù)核，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各股東于2019年4月完成首次出資，出資后實(shí)收資本為3億元。

發(fā)行前，長(zhǎng)晶科技共進(jìn)行五輪增資，獲得增資總額合計(jì)約9.18億元，與出資額共計(jì)12.18億元，遠(yuǎn)不足以支撐超17億元的收購(gòu)款。

界面新聞?dòng)浾?/span>發(fā)現(xiàn)，2022年第一季度，長(zhǎng)晶科技向銀行借款6.48億元，用于新順微股權(quán)收購(gòu)等相關(guān)事宜，借款期限為84個(gè)月。2022年1-3月，公司資產(chǎn)負(fù)債率從2021年的34.74%攀升至47.62%，此時(shí)的賬上貨幣資金余額為6.50億元。

新順微存諸多蹊蹺

長(zhǎng)晶科技收購(gòu)的四家公司中，僅長(zhǎng)電科技曾控股75%的新順微披露較多數(shù)據(jù)。

長(zhǎng)電科技2016年年報(bào)曾披露：各子公司情況良好，其中新順微繼續(xù)保持行業(yè)領(lǐng)先的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，并做好了新廠擴(kuò)建的準(zhǔn)備工作。除此之外，2016年7月，長(zhǎng)電科技還曾召開第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過《關(guān)于長(zhǎng)電科技向友順科技購(gòu)買新順微電子股權(quán)的議案》，雙方確認(rèn)購(gòu)買友順科技持有的新順微265萬美元出資，對(duì)價(jià)1.01億元，購(gòu)買后新順微將成為長(zhǎng)電科技的全資子公司。

需要指出的是，2016年年末雙方并未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)后續(xù)卻不了了之。

針對(duì)長(zhǎng)電科技購(gòu)買新順微股權(quán)事宜，界面新聞?dòng)浾叨啻沃码婇L(zhǎng)電科技董辦，對(duì)方表示：該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓最后并未完成?！拔覀冃枰磳?duì)方的出售意愿，對(duì)方到最后確實(shí)是沒有賣”。

直至2018年12月，長(zhǎng)電科技卻將新順微75%的股權(quán)以3.98億元價(jià)格出售，受讓方正是上海半導(dǎo)體和南京瑞聯(lián)。

截至2018年6月30日，新順微以收益法確認(rèn)的100%股權(quán)的評(píng)估值為7.64億元，評(píng)估增值3.12億元，評(píng)估增值率為69.05%。

截至2021年9月30日，新順微以收益法確認(rèn)的100%股權(quán)評(píng)估值為18.73億元，評(píng)估增值12.55億元，評(píng)估增值率為203.33%。

據(jù)長(zhǎng)電科技年報(bào)、招股書披露，2016年、2017年新順微的經(jīng)營(yíng)狀況較好。2016年末，新順微的總資產(chǎn)為4.28億元，凈資產(chǎn)為3.66億元，營(yíng)收為2.99億元，較上年增長(zhǎng)14.54%，凈利潤(rùn)為4288.37萬元，較上年增長(zhǎng)6.78%。

2017年末，新順微總資產(chǎn)為5.17億元，凈資產(chǎn)為4.26億元，營(yíng)業(yè)收入為3.44億元，同比增長(zhǎng)15.13%，凈利潤(rùn)6009.75萬元，同比增長(zhǎng)40.14%。

但2018年，新順微的財(cái)務(wù)指標(biāo)卻出現(xiàn)了下滑。長(zhǎng)電科技年報(bào)顯示，2018年末，新順微總資產(chǎn)為4.71億元，同比下滑8.90%，凈資產(chǎn)為2.09億元，同比下滑50.94%，雖然營(yíng)業(yè)收入為4.12億元，同比增加19.72%，但凈利潤(rùn)只有1718.60萬元，同比銳減71.40%，出現(xiàn)增收不增利的情況。長(zhǎng)電科技表示：受中美貿(mào)易摩擦影響，分立器件客戶采購(gòu)量四季度有大幅下滑。

對(duì)于資產(chǎn)的下滑，根據(jù)長(zhǎng)電科技公告，截至2018年6月30日的6個(gè)月，長(zhǎng)電科技總資產(chǎn)為5.78億元、凈資產(chǎn)為4.52億元，仍未出現(xiàn)下滑。長(zhǎng)電科技于2018年12月出售新順微75%股權(quán)，對(duì)于未披露新順微2018年全年業(yè)績(jī)，以及2018年下半年公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)大幅下滑的原因，長(zhǎng)電科技董辦表示：“不需要我們披露，后續(xù)并未關(guān)注”

2019年，根據(jù)長(zhǎng)晶科技備考合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的晶圓銷售收入（主要來源于新順微）的具體銷售金額為2.69億元，以及公司2019年向新順微采購(gòu)晶圓支出8090.98萬元，粗略估計(jì)2019年新順微營(yíng)收金額為3.5億元，再次同比下滑15.05%。

高額商譽(yù)雷已經(jīng)埋下

值得注意的是，由于連續(xù)并購(gòu)，報(bào)告期（2019年至2022年），長(zhǎng)晶科技合并報(bào)表商譽(yù)賬面價(jià)值分別高達(dá)2.05億元、2.05億元、2.05億元和9.46億元。

其中收購(gòu)深圳長(zhǎng)晶及新申弘達(dá)100%股權(quán)確認(rèn)商譽(yù)2.05億元；收購(gòu)海德半導(dǎo)體100%股權(quán)確認(rèn)商譽(yù)64.54萬元；收購(gòu)新順微股權(quán)確認(rèn)商譽(yù)7.41億元。

截至目前，經(jīng)過減值測(cè)試，報(bào)告期各期末深圳長(zhǎng)晶及本部分立器件自銷業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)組、海德半導(dǎo)體資產(chǎn)組以及新順微資產(chǎn)組的可回收金額均高于其賬面價(jià)值，商譽(yù)不存在減值跡象，因此未計(jì)提減值。

但未來若收購(gòu)的相關(guān)資產(chǎn)組的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等因素的影響，如果無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，則長(zhǎng)晶科技可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)帶來不利影響。

實(shí)控人曾任職長(zhǎng)電科技

公司實(shí)際控制人楊國(guó)江，他通過上海江澄、上海江昊和上海傅譽(yù)合計(jì)控制公司發(fā)行前34.38%的股份。

據(jù)介紹，楊國(guó)江2002年至2007年曾任江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司深圳分公司總經(jīng)理；2007年12月至今，歷任深圳長(zhǎng)晶（即長(zhǎng)電科技子公司）有限公司董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；2018年11月至2019年8月，曾任新申弘達(dá)有限公司總經(jīng)理。

發(fā)行前，湖北小米直接持有公司2.71%的股份，OPPO直接持有公司2.25%的股份，分別位列第九、第十大股東，此外，深創(chuàng)投（CS）還持有公司0.18%的股份。