文|無冕財(cái)經(jīng) 郭俊宇

編輯|陳澗

蒙牛斥資超過40億控股妙可藍(lán)多后，仍未收手。

11月1日，妙可藍(lán)多（600882.SH）公布了蒙牛要約收購公司股份的第二次提示性公告。

公告顯示，蒙牛將以現(xiàn)金支付的方式再次收購妙可藍(lán)多5%的股權(quán)，此次要約收購?fù)瓿珊螅膳?duì)妙可藍(lán)多的持股比例將提升至35%。

2020年初接受蒙牛入股時(shí)，妙可藍(lán)多創(chuàng)始人柴琇或許只為救急，可她低估了蒙牛的野心。

妙可藍(lán)多確實(shí)比兩年前發(fā)展得更好了，可柴琇早已丟失了對(duì)公司的控制權(quán)，自己的股權(quán)也幾乎全質(zhì)押了。

她一手帶大的妙可藍(lán)多，已經(jīng)淪為蒙牛征戰(zhàn)中國奶酪市場(chǎng)的一顆棋子。

蒙牛步步為營

蒙牛和妙可藍(lán)多的緣分始于2020年。

2020年1月份，蒙牛以2.87億元的價(jià)格受讓妙可藍(lán)多5%的股權(quán)，成為該公司的第二大股東。與此同時(shí)，蒙牛還以4.58億元的價(jià)格增資了妙可藍(lán)多的子公司吉林科技，持股42.88%。

蒙牛跟妙可藍(lán)多第一次合作背后，其實(shí)各有各的算盤。

妙可藍(lán)多當(dāng)時(shí)需要 “救火員”。在蒙牛入股之前，其業(yè)績表現(xiàn)糟糕，公司治理也有問題，自身經(jīng)營其實(shí)已經(jīng)存在很大風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)時(shí)妙可藍(lán)多在國內(nèi)眾多品牌中脫穎而出，奪得“奶酪第一股”的頭銜。然而，它當(dāng)時(shí)并沒有在奶酪市場(chǎng)占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。

歐睿數(shù)據(jù)顯示，妙可藍(lán)多是2021年才拿下中國奶酪品牌市占率第一，2018年時(shí)，其市占率僅有3.9%，到2021年提升至27.7%。在此之前，法國知名奶酪品牌百吉福的市占率長期排在第一。

▲國內(nèi)奶酪市場(chǎng)過去被外國品牌占據(jù)，圖片來自妙可藍(lán)多2022年半年報(bào)

業(yè)績層面也沒有亮點(diǎn)。財(cái)報(bào)顯示，2015年-2019年期間，妙可藍(lán)多的扣非凈利潤分別為-2.81億、-1498.46萬、111.40萬、-1357.13萬、-1218.99萬。

當(dāng)時(shí)該公司的現(xiàn)金流狀況也不樂觀，截至2018年年末，其貨幣資金余額為6.36億元，短期借款2.73億元，一年內(nèi)到期的流動(dòng)負(fù)債為5.36億元，當(dāng)時(shí)其資金余額已無法覆蓋短期債務(wù)。

值得注意的是，在蒙牛參股之前，妙可藍(lán)多的公司治理也存在風(fēng)險(xiǎn)。

2019年12月，妙可藍(lán)多被曝出公司控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金2.4億元，并且已經(jīng)引起上交所的關(guān)注。公司創(chuàng)始人柴琇也卷入違規(guī)拆借上市公司巨額資金，為其丈夫和女兒還債的丑聞。

當(dāng)時(shí)柴琇家族已經(jīng)陷入資金鏈危機(jī)。從2017年開始，柴琇就曾多次質(zhì)押股票獲取資金，2022年半年報(bào)顯示，柴琇幾乎已經(jīng)將她持有的股權(quán)全部都質(zhì)押出去了。

因此，2019年可以說是妙可藍(lán)多最危難的一年。

危難之際，蒙牛來了，而且首次出手就是7.45億，這筆錢解了妙可藍(lán)多和柴琇家族的燃眉之急。

而蒙牛等這個(gè)機(jī)會(huì)很久了。據(jù)界面新聞，蒙牛2017年便開始了與妙可藍(lán)多的多輪談判，一直都沒有談攏，直至2020年雙方才有了具體的合作。

在入股妙可藍(lán)多之前，蒙牛也想過自己做個(gè)奶酪品牌。2018年，蒙牛設(shè)立奶酪事業(yè)部，2019年又跟歐洲最大乳品企業(yè)Arla Foods合作，成立合資公司愛氏晨曦乳制品進(jìn)出口有限公司，銷售各類奶酪產(chǎn)品。

但蒙牛自己的奶酪產(chǎn)品并沒有競(jìng)爭(zhēng)力。2019年，其包含奶酪業(yè)務(wù)在內(nèi)的其他收入僅有7.21億，占總營收比例不足1%。

奶酪市場(chǎng)是乳制品行業(yè)為數(shù)不多的“藍(lán)海”，蒙牛想在這一市場(chǎng)成為“紅?！敝罢紦?jù)優(yōu)勢(shì)，自建品牌遠(yuǎn)不如收購的效果來得快。

入股妙可藍(lán)多后，蒙牛繼續(xù)行動(dòng)。2021年，蒙牛又全額參與了妙可藍(lán)多30億的定增計(jì)劃，其持股比例一下提升至28.46%，成為第一大股東。

今年初，蒙牛通過一系列增持，又將持股比特提升至30%。10月中旬公布的近8億的要約收購?fù)瓿珊?，蒙牛的持股比例將達(dá)到35%。

粗略計(jì)算，蒙牛已經(jīng)砸進(jìn)去了超過40億，但仍未收手，其目的或許是將持股比例提升至50%以上，掌握絕對(duì)控股權(quán)。

柴琇也曾不甘心

面對(duì)蒙牛的步步緊逼，柴琇并非沒有 “反抗”過。

2020年8月23日，妙可藍(lán)多發(fā)布公告，宣布終止3月份發(fā)布的定增計(jì)劃，蒙牛就是定增對(duì)象之一。與此同時(shí)，妙可藍(lán)多推出了新的定增方案，計(jì)劃向柴琇100%持股的廣訊投資非公開發(fā)行股票，募資總額不超過5.75億元。

新的定增方案如果能夠?qū)嵤?，在稀釋蒙?？毓杀壤耐瑫r(shí)，還能提高柴琇的控股權(quán)?？僧?dāng)時(shí)這項(xiàng)定增計(jì)劃最終并沒能落實(shí)，只是稍微拖延了一下蒙牛的腳步。

機(jī)會(huì)只有一次，那次失敗后，蒙牛便一躍成為公司最大股東了。當(dāng)時(shí)柴琇的持股比例只有18%左右，而且大部分都拿去質(zhì)押了。

雖然她還有副董事長和總經(jīng)理的職務(wù)，但從讓出公司控制權(quán)開始，曾經(jīng)被稱為“奶酪女王”的柴琇，已經(jīng)無法再掌控這家公司的命運(yùn)了。

柴琇一開始還有些不甘心。據(jù)中國企業(yè)家雜志報(bào)道，柴琇經(jīng)常面對(duì)外界的質(zhì)疑：你不是控股股東了，在這個(gè)企業(yè)你還有話語權(quán)嗎？你會(huì)不會(huì)覺得難過？為此她曾幾次在媒體采訪現(xiàn)場(chǎng)落淚。

如今她似乎已經(jīng)釋懷了。她曾對(duì)媒體表示，雖然自己失去了董事長位置和公司的實(shí)際控制權(quán)，同時(shí)也得到了許多。

蒙牛成為妙可藍(lán)多的股東之后，確實(shí)讓該公司在往更好的方向發(fā)展：賬面變得好看了，盈利逐漸穩(wěn)定，現(xiàn)金流不再捉襟見肘，成本也有所降低。

2019年至2021年，妙可藍(lán)多的營收從17.44億增長至44.78億，凈利潤連續(xù)兩年以三位數(shù)的幅度增長，去年扣非凈利潤達(dá)到1.2億。同時(shí)，賬上還躺著24億的貨幣資金。

據(jù)中國企業(yè)家雜志，妙可藍(lán)多在進(jìn)入蒙牛的大宗采購體系后，光是采購日常生產(chǎn)和設(shè)備清洗的清洗劑，一年便能省下100多萬。

妙可藍(lán)多的市場(chǎng)占有率也在快速提升，2021年以27.7%的市占率位列第一。2022年半年報(bào)顯示，妙可藍(lán)多奶酪市場(chǎng)占有率達(dá)35.5%，奶酪棒市場(chǎng)占有率更超過40%。

雖然控制權(quán)沒了，但登上蒙牛這艘“巨艦”后，妙可藍(lán)多未來或許能夠獲得更好的發(fā)展，這對(duì)柴琇而言也算是一種慰藉。

奶酪大戰(zhàn)已經(jīng)打響

對(duì)蒙牛而言，拿下控股權(quán)只是其實(shí)現(xiàn)野心的第一步。

妙可藍(lán)多董事長盧敏放曾表示，希望妙可藍(lán)多成為奶酪品類的絕對(duì)領(lǐng)導(dǎo)者。

過去幾年，妙可藍(lán)多能夠快速躋身奶酪市場(chǎng)的頭部玩家，其中一部分原因在于奶酪市場(chǎng)規(guī)模還小，玩家不多，競(jìng)爭(zhēng)沒有那么激烈。

到2021年，奶酪市場(chǎng)已經(jīng)是一個(gè)百億規(guī)模的市場(chǎng)，而且近幾年的增速也很快。歐睿數(shù)據(jù)顯示，2021年中國奶酪零售市場(chǎng)規(guī)模增速已經(jīng)達(dá)到33.7%。

▲奶酪零售市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，圖片來自妙可藍(lán)多2022年半年報(bào)

歐睿數(shù)據(jù)預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)2025年中國奶酪總體市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到328億元。未來5年，中國奶酪市場(chǎng)的零售額和出貨量的復(fù)合增速仍然將保持雙位數(shù)的增長。

隨著中國零售奶酪市場(chǎng)規(guī)模的不斷增長，競(jìng)爭(zhēng)也越來越激烈。

蒙牛的老對(duì)手伊利也想當(dāng)?shù)谝?。伊利股份的董秘邱向敏表示，隨著奶酪行業(yè)集中度的進(jìn)一步提升，伊利將獲取更大部分的份額，其目標(biāo)是成為奶酪第一品牌。

去年5月份，伊利單獨(dú)設(shè)立奶酪子公司“伊家好奶酪”，并在去年4季度上市常溫奶酪棒。

今年上半年，伊利奶酪業(yè)務(wù)的市場(chǎng)零售額份額比去年同期提高近4個(gè)百分點(diǎn)。今年前三個(gè)季度，伊利的奶酪業(yè)務(wù)明顯好轉(zhuǎn)，收入同比增長30%。

除了自建品牌外，伊利也在通過資本運(yùn)作來補(bǔ)上自身奶酪業(yè)務(wù)板塊的短板。

10月23日，總部設(shè)在長沙的澳優(yōu)披露了一宗跨國收購案。澳優(yōu)計(jì)劃用1.417億港元的價(jià)格，從Dairy Goat Holland B.V.手中購買重組完成后的Amalthea Group已發(fā)行股份50%股權(quán)。

Amalthea Group是荷蘭一家從事羊奶加工及奶酪制作的乳企。它不僅擁有全自控奶酪生產(chǎn)廠房，還具備從生產(chǎn)、加工到消費(fèi)者終端的全自控產(chǎn)業(yè)鏈。

這意味著澳優(yōu)也殺入了奶酪市場(chǎng)，而澳優(yōu)背后控股股東則是伊利。去年伊利就已經(jīng)完成對(duì)澳優(yōu)乳業(yè)的收購，成為其控股股東。因此，澳優(yōu)收購Amalthea Group，對(duì)于伊利來說，也有非常重要的戰(zhàn)略意義。

除了乳業(yè)巨頭外，一些資本也沒閑著。據(jù)企查查顯示，今年2月份，今日資本創(chuàng)始人徐新通過旗下的CTG Evergreen參與奶酪博士新一輪戰(zhàn)略融資，持股比例為8.29%。

2021年，奶酪博士還獲得來自紅杉資本、星納赫資本、萬物資本等機(jī)構(gòu)的新一輪融資，其中紅杉資本領(lǐng)投1.5億元。

此外，紅杉資本和高瓴資本投資的君樂寶，美團(tuán)龍珠、KKR以及德弘資本加持的認(rèn)養(yǎng)一頭牛，也都紛紛加入了奶酪大戰(zhàn)。

連外資也盯上了中國奶酪市場(chǎng)。天眼查顯示，法國奶酪生產(chǎn)商BEL（貝勒）集團(tuán)已經(jīng)收購了山東君君乳酪有限公司70%的股權(quán)。君君乳酪除了擁自“芝仕坊”品牌外，還曾為全國超過60個(gè)品牌提供奶酪代工業(yè)務(wù)。

奶酪市場(chǎng)的玩家越來越多，乳企、資本紛紛扎進(jìn)這一賽道，他們都堅(jiān)信中國市場(chǎng)未來會(huì)出現(xiàn)一個(gè)奶酪巨頭。

中國奶酪市場(chǎng)的“戰(zhàn)事”已經(jīng)打響，蒙牛要想靠著妙可藍(lán)多脫穎而出似乎并非那么容易。