文 | 清流工作室 梁耀丹
主編 | 趙妍
10月5日，上海上美化妝品股份有限公司（下稱“上美集團(tuán)”）在港交所更新了招股書，距離其今年1月首次向港交所提交招股書已有9個(gè)多月。
清流工作室通過招股書發(fā)現(xiàn)，上美集團(tuán)的多名客戶疑點(diǎn)重重。
例如，至少有三名客戶曾由上美集團(tuán)實(shí)控人間接控股，上美集團(tuán)號稱實(shí)控人已經(jīng)將這些客戶的股份轉(zhuǎn)給了獨(dú)立第三方。不過，據(jù)清流工作室調(diào)查，這些客戶的現(xiàn)任股東，疑似是上美集團(tuán)的員工，客戶的獨(dú)立性需要打個(gè)問號。
事實(shí)上，招股書顯示，上美集團(tuán)實(shí)控人與前員工合作成立的分銷商公司曾“翻車”，因前員工涉嫌職務(wù)侵占，導(dǎo)致上美集團(tuán)至少計(jì)提壞賬損失約1.57億元。
除此之外，據(jù)清流工作室梳理，至少有三名上美集團(tuán)的供應(yīng)商分飾兩角——既是客戶，同時(shí)也“扮演”供應(yīng)商的角色。
“第三方”客戶出現(xiàn)員工身影
上美集團(tuán)成立于2004年，實(shí)控人是來自潮汕的呂義雄。上美集團(tuán)靠韓束這個(gè)主力品牌打開市場，后來又創(chuàng)辦了一葉子、紅色小象等美妝和護(hù)理品牌。不過，上美集團(tuán)雖手握多個(gè)品牌，韓束、一葉子、紅色小象目前仍是營收的主力。
過去，銷售業(yè)績曾經(jīng)是上美集團(tuán)引以為傲的資本。但根據(jù)上美集團(tuán)最新的招股書，因受疫情影響，上美集團(tuán)今年上半年?duì)I收和利潤出現(xiàn)雙雙下滑。2022年上半年，上美集團(tuán)營收12.6億元，同比大跌31.1%；凈利潤為6280萬元，同比暴跌64%。
而比起上美集團(tuán)的前景，更為疑點(diǎn)重重的是上美集團(tuán)的客戶。
清流工作室注意到，上美集團(tuán)至少有3家客戶均曾由上海吾尊電子商務(wù)有限公司（下稱“上海吾尊公司”）控股。上海吾尊公司股權(quán)穿透后，由呂義武（呂義雄的堂弟）和呂禮騰兩位自然人共同持股，但根據(jù)招股書，上海吾尊公司正是呂義雄控制的實(shí)體。
值得指出的是，在招股書中列出的許多關(guān)聯(lián)方公司，雖然顯示是“受呂義雄控制的實(shí)體”，但工商資料均顯示由呂義武和呂禮騰代持股份。
這3家客戶分別是：北京北通四海電子商務(wù)有限公司（下稱“北通四海公司”）、廣州南貫五洲電子商務(wù)有限公司（下稱“廣州南貫公司”）和上海去美電子商務(wù)有限公司（下稱“上海去美公司”）。
而就在同一時(shí)期（2018年12月），上海吾尊公司將持有的這3家客戶公司的股份悉數(shù)轉(zhuǎn)給了“獨(dú)立第三方”，表面上從此與這3家客戶“脫鉤”。
然而，這3家客戶從此就與上美集團(tuán)毫無瓜葛了嗎？答案可能是否定的。
先從北通四海公司說起。北通四海公司與上美集團(tuán)的淵源已久。根據(jù)工商信息，北通四海公司最早由上美集團(tuán)實(shí)控人呂義雄和時(shí)任韓束副總裁陳育新共同創(chuàng)立。
根據(jù)2015年圍繞陳育新的一篇專訪稿，北通四海公司“是韓束在北京的分公司，對接韓束在北京所有的資源”。一直以來，北通四海公司對上美集團(tuán)的分量都舉足輕重。2014年的一篇新聞稿提到，包括北通四海公司在內(nèi)的三家電商公司，“90%的網(wǎng)銷回款都出自這三家”。
多年來，北通四海公司歷經(jīng)了多輪股權(quán)變更。在2018年12月，上海吾尊公司和關(guān)聯(lián)方將所持股權(quán)轉(zhuǎn)給了胡躍和呂偉杰，之后胡躍又將股份轉(zhuǎn)給了呂偉杰。目前，北通四海公司的實(shí)控人是呂偉杰，由其持有90%的股份。
呂偉杰是誰？清流工作室注意到，2017年的一篇新聞通稿顯示，“上美電商事業(yè)部總監(jiān)”恰好也叫“呂偉杰”。而在微博上，則有人注冊了“韓束微商總代呂偉杰”的賬號。
經(jīng)查，呂偉杰還在安徽偉虹化妝品有限公司，與呂義雄有“合作關(guān)系”，該公司由呂義雄旗下公司持股80%，呂偉杰則持股20%。
那么，重要客戶北通四海的實(shí)際控制人呂偉杰，目前的身份到底是什么？北通四海公司是否已經(jīng)真正轉(zhuǎn)讓給了“獨(dú)立第三方”？這些信息，上美集團(tuán)并未在招股書中交代清楚。
無獨(dú)有偶，重要客戶廣州南貫公司的情況幾乎如出一轍。
2018年12月，上海吾尊公司將持有廣州南貫公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海蠻力實(shí)業(yè)有限公司（下稱“上海蠻力公司”），上海蠻力公司則由羅世榮全資持股。
上美集團(tuán)的員工中，也能找到“羅世榮”同名的人士。2013年、2017年的兩篇新聞通稿顯示，一位同名為“羅世榮”的人士頭銜分別是“韓束電子商務(wù)事業(yè)部總監(jiān)”、“韓束電商總經(jīng)理”。
清流工作室注意到，事實(shí)上，早在廣州南貫公司成立之初，羅世榮便是初始股東之一，他與呂義武分別持有該公司60%和40%的股份。
值得一提的是，無論是北通四海公司還是廣州南貫公司，其二股東均是“林偉生”。
羅世榮、林偉生的身影還出現(xiàn)在了上美集團(tuán)另一家客戶——上海去美公司。
2017年8月，上海吾尊公司將所持的上海去美公司部分股份轉(zhuǎn)給了林偉生以及羅世榮旗下的上海蠻力公司。2018年12月，上海吾尊公司又進(jìn)一步將上海去美公司的51%的股份轉(zhuǎn)給了林偉生。截至目前，上海去美公司由林偉生持股61%，上海蠻力公司持股9%。
也就是說，表面已與上美集團(tuán)“脫鉤”的3家客戶，均疑有上美集團(tuán)的員工的身影。
需要指出的是，近年來，北通四海公司和廣州南貫公司這兩家公司，仍是上美集團(tuán)的重要客戶。
2019年至2021年，北通四海公司均進(jìn)入上美集團(tuán)前五大客戶之列，分別為上美集團(tuán)貢獻(xiàn)了1.64億元、1.77億元、1.05億元的銷售額。
廣州南貫公司在2019年至2021年同樣是上美集團(tuán)的前五客戶之一，其向上美集團(tuán)采購的金額分別是1.71億元、1.61億元和8435.3萬元。
至于上海去美公司，招股書并未詳細(xì)交代其交易金額，僅將其描述為上美集團(tuán)的分銷商，“截至2019年、2020年及2021年止年度各年及截至2022年6月30日止六個(gè)月的收入貢獻(xiàn)少于本集團(tuán)的0.8%”。
被前雇員坑了上億元
另一家由上美集團(tuán)實(shí)控人與前雇員合作創(chuàng)立的公司，則曾給上美集團(tuán)帶來上億的損失。
招股書顯示，公司應(yīng)收若干分銷商的貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)的減值虧損人民幣約1.57億元，難以向該分銷商收回款項(xiàng)并承受壞賬虧損。
這里的分銷商指的是江蘇蘇雪達(dá)電子商務(wù)有限公司（下稱“江蘇蘇雪達(dá)公司”），成立于2013年1月，是上美集團(tuán)覆蓋天貓平臺的在線分銷商。
清流工作室從工商資料看到，江蘇蘇雪達(dá)公司51%的股份由上海極尊電子商務(wù)有限公司持有，其余49%股權(quán)則由自然人張進(jìn)持有。
上海極尊電子商務(wù)有限公司同樣由呂義武和呂禮騰共同為呂義雄持股，因?yàn)檎泄蓵鴮⒔K蘇雪達(dá)公司51%的股權(quán)認(rèn)定為由呂義雄控制。
據(jù)招股書，自江蘇蘇雪達(dá)成立至2017年，前雇員憑借其當(dāng)時(shí)經(jīng)營電子商務(wù)業(yè)務(wù)這一新興業(yè)務(wù)形式的經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)知識，獲委派為江蘇蘇雪達(dá)公司總經(jīng)理，擁有執(zhí)行業(yè)務(wù)計(jì)劃的充分酌情權(quán)并負(fù)責(zé)其整體業(yè)務(wù)運(yùn)營。鑒于當(dāng)時(shí)電子商務(wù)行業(yè)的快速增長以及江蘇蘇雪達(dá)當(dāng)時(shí)的業(yè)務(wù)需求，公司于2013年至2017年對江蘇蘇雪達(dá)進(jìn)行若干賒銷，并記錄應(yīng)收江蘇蘇雪達(dá)的貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)。
但于2017年下半年，公司因與前雇員在未來合作方向上的分歧而收回江蘇蘇雪達(dá)經(jīng)營的天貓業(yè)務(wù)，但因前雇員的財(cái)務(wù)不當(dāng)行為而未能全額收回應(yīng)收江蘇蘇雪達(dá)的貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)。因此，公司應(yīng)收江蘇蘇雪達(dá)的貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)已全額計(jì)提壞賬虧損。
前雇員的“財(cái)務(wù)不當(dāng)行為”是什么？
清流工作室注意到，張進(jìn)被控職務(wù)侵占罪已經(jīng)在2019年11月作出一審判決，但法院并未公開判決書。
更早之前，2017年的一份民事裁判文書顯示，江蘇蘇雪達(dá)公司控訴，2016年5月13日，張進(jìn)私自以曹麗名義成立江蘇益迅供應(yīng)鏈管理有限公司，張進(jìn)在經(jīng)營江蘇蘇雪達(dá)公司期間，采取虛構(gòu)事實(shí)的方式將江蘇蘇雪達(dá)公司282萬元轉(zhuǎn)移至江蘇益迅供應(yīng)鏈管理有限公司名下。江蘇蘇雪達(dá)公司在進(jìn)一步審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)，張進(jìn)還非法轉(zhuǎn)移了公司資金720萬元至江蘇益迅供應(yīng)鏈管理有限公司名下。
法院在審理過程中查明，原告江蘇蘇雪達(dá)公司以被告張進(jìn)侵占公司資產(chǎn)為由控告張進(jìn)職務(wù)侵占，上海市公安局奉賢分局審查認(rèn)為符合刑事立案條件，于2018年1月25日決定立案。最終，故案件事實(shí)涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，不屬于法院受理民事訴訟的范圍，法院駁回了起訴。
執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，目前，江蘇蘇雪達(dá)公司已被列為“失信被執(zhí)行人”，名下有5條被執(zhí)行信息。
上下游盤根錯(cuò)節(jié)
事實(shí)上，除了上述客戶之外，上美集團(tuán)其余的多名客戶也均有“自己人”身影。
招股書顯示，客戶D是上美集團(tuán)截至2019年及2020年12月31日止兩個(gè)年度的五大客戶之一，目前卻由實(shí)控人呂義雄的其中一位堂兄弟的妻子及/ 或其兄弟控制。招股書并未透露客戶D的具體名稱。但可以確認(rèn)的是，2019年至2020年，客戶D分別給上美集團(tuán)貢獻(xiàn)了1.1億元、9772萬元的收入。
與此同時(shí)，招股書顯示，“公司F”和“公司G”也由公司董事參股。其中公司F為上市公司，當(dāng)中三名董事持有股權(quán)，三位董事各自持有少于0.1%的股權(quán)。公司G為上市公司，當(dāng)中上美集團(tuán)一名董事持有少于0.1%的股權(quán)。
而值得警惕的是，無論是“公司F”還是“公司G”，在具有董事參股背景的同時(shí)，既是上美集團(tuán)的客戶，也是其供應(yīng)商。
公司F是上美集團(tuán)2021年的第二大供應(yīng)商，上美集團(tuán)向其采購了1.62億元的服務(wù)——“促銷及物流服務(wù)”。同樣是2021年，公司F反過來向上美集團(tuán)采購了3.16億元的“化妝品”，躋身第二大客戶。到了2022年上半年，上美集團(tuán)向公司F采購了7215萬元的“促銷及物流服務(wù)”，同期，公司F又向上美集團(tuán)采購了1.14億元的化妝品。
同樣的情況還出現(xiàn)在上美集團(tuán)最大供應(yīng)商——“公司G”。
2019年至2022年上半年，公司G均是上美集團(tuán)的最大供應(yīng)商，同樣分別向上美集團(tuán)提供了3億元、2.81億元、4.33億元和1.11億元的“促銷服務(wù)”；而在2021年和2022年上半年，公司G又反過來向上美集團(tuán)采購了9234萬元和3408萬元的“化妝品”。
除了“公司F”、“公司G”，上美集團(tuán)另一名重要客戶同樣“分飾兩角”。
2019年、2020年、2021年及2022年上半年，上美集團(tuán)向公司A銷售產(chǎn)品的金額分別是4.92億元、3.64億元、4.17億元和1.74億元；同期，上美集團(tuán)向公司A采購的“促銷服務(wù)”金額分別是7937萬元、9379萬元、6050萬元和3481萬元。
上美集團(tuán)同樣沒有披露公司A、公司F、公司G的具體名稱。