文 | 英才雜志 顧天嬌
近日，ST澄星（600078.SH）公告公司完成控制權(quán)變更，實(shí)控人由李興變更為李星星。其股價(jià)也在8個(gè)交易日內(nèi)上漲了近25%。
李星星雖然目前在資本市場(chǎng)聲名不顯，但他卻是吉利李書福之子，身?yè)?jù)雄厚的產(chǎn)業(yè)背景。
本次其收購(gòu)所用的主體耀寧科技，脫胎于吉利汽車零部件事業(yè)部，目前在磷酸鐵鋰電池、智能座艙、新材料等方面有所布局，這也為ST澄星的控制權(quán)變更帶來了更多想象空間。
同時(shí)本次李星星也帶著極大誠(chéng)意收購(gòu)ST澄星，前后拿出近30億元幫助ST澄星解決債務(wù)問題、收購(gòu)原控股股東股權(quán)。
那么，ST澄星作為磷化工行業(yè)的龍頭，背靠澄星集團(tuán)，為何會(huì)淪落到資不抵債的地步？另外，即將退市的ST澄星為何會(huì)吸引李星星入主？
大股東“吸血”澄星
ST澄星主要從事黃磷、磷酸、磷酸鹽等精細(xì)磷化工系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。
它是中國(guó)精細(xì)磷化工行業(yè)的龍頭企業(yè)，并且與國(guó)內(nèi)外眾多客戶建立了良好合作關(guān)系，聯(lián)合利華、云南白藥、雀巢咖啡等都是它的客戶。
然而就是這樣一家上市公司，卻絲毫沒有被控股股東放在心上，反而反復(fù)壓榨其價(jià)值，為自身輸血。
控股股東占用ST澄星資金早已不是一件新鮮事，長(zhǎng)達(dá)十年的持續(xù)造假，正是ST澄星資不抵債、陷入破產(chǎn)重整的罪魁禍?zhǔn)住?/p>
早在2011年至2014年，ST澄星的控股股東澄星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方就通過銀行劃款或銀行票據(jù)方式，占用澄星股份及其控股子公司資金合計(jì)35.85億元；通過銀行劃款方式向澄星股份及其控股子公司提供財(cái)務(wù)資助合計(jì)7.12億元。
而以上的資金往來卻并沒有在ST澄星當(dāng)年的年報(bào)中披露出來，直到2015年證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查，并在2年后正式開出行政處罰單，澄星股份對(duì)ST澄星的一系列“吸血”行為才得以曝光。
但是在此之后，澄星股份并未就此罷手，2021年證監(jiān)會(huì)再次針對(duì)信息披露違規(guī)事項(xiàng)對(duì)ST澄星進(jìn)行立案。
這次控股股東對(duì)上市公司占用的資金金額更大，影響也更嚴(yán)重。
僅在2020年這一年時(shí)間里，澄星集團(tuán)陸續(xù)從上市公司身上拿走38.04億元的資金，超過上次耗時(shí)4年占用資金的總和，占到ST澄星當(dāng)年未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的218%。并且截至2020年末，還有剩余21.78億未歸還上市公司。
很顯然，到這個(gè)時(shí)候，上市公司也“兜不住”了。在ST澄星的資產(chǎn)難以覆蓋債務(wù)的情況下，2021年11月，債權(quán)人向法院申請(qǐng)上市公司破產(chǎn)重整。
一直以來澄星集團(tuán)都將ST澄星當(dāng)做“提款機(jī)”，通過上市公司貸款、控股股東提供擔(dān)保，然后將上市公司資金挪用到控股股東及其關(guān)聯(lián)方的一系列操作，利用上市公司套取信貸借款。
這也導(dǎo)致ST澄星近十年的資產(chǎn)負(fù)債率一直居高不下，維持在60%以上，而且流動(dòng)比率、速動(dòng)比率兩項(xiàng)指標(biāo)始終低于1，資金鏈存在巨大風(fēng)險(xiǎn)。
按理來說，澄星集團(tuán)創(chuàng)立至今已有38年，位列中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)，不是小企業(yè)。除了旗下ST澄星主做的磷化工產(chǎn)業(yè)，澄星集團(tuán)還有石油化工產(chǎn)業(yè)，并具備年產(chǎn)30萬(wàn)噸的瓶級(jí)聚酯切片（PET）和年產(chǎn)60萬(wàn)噸精對(duì)苯二甲酸（PTA）的能力。
澄星集團(tuán)在2020年江蘇民企百?gòu)?qiáng)榜中以1085億多的營(yíng)收排名第9，是繼海瀾集團(tuán)、中信泰富特鋼集團(tuán)之后的無錫第三家千億級(jí)企業(yè)。這樣來看，20多億的資金還不至于拿不出來。
但實(shí)際上，在看似風(fēng)光的營(yíng)收背后，卻是從2020年起澄星集團(tuán)石化板塊產(chǎn)品價(jià)格大跌、償債能力減弱、資金鏈斷裂的窘境，并且由于債務(wù)問題，澄星集團(tuán)的總部大樓澄星大廈也被法院整體查封、子公司漢邦石化及澄高包裝等均進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。
正是澄星集團(tuán)的自身難保，才引發(fā)了ST澄星的危機(jī)。
三方支援
控股股東欠下的20多億無力償還，ST澄星資不抵債，眼見就要退市，這時(shí)出現(xiàn)了三個(gè)關(guān)鍵角色及時(shí)扭轉(zhuǎn)了局勢(shì)。
這三個(gè)關(guān)鍵角色分別是李書福之子李星星控制的浙江耀寧科技有限公司（簡(jiǎn)稱耀寧科技）、國(guó)資公司中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司（簡(jiǎn)稱東方資產(chǎn)）和江蘇華西產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱華西集團(tuán)）。
2021年12月23日，耀寧科技、華西集團(tuán)、江蘇資產(chǎn)三方簽訂《合作協(xié)議》，江蘇資產(chǎn)根據(jù)耀寧科技和華西集團(tuán)的要求收購(gòu)收購(gòu)各債權(quán)人對(duì)ST澄星的債權(quán)，以解決ST澄星被占用資金問題。
2022年4月15日，江蘇資產(chǎn)現(xiàn)金償還22.56億元。ST澄星應(yīng)收控股股東澄星集團(tuán)的資金占用款項(xiàng)全額收回并得到實(shí)質(zhì)性清償，2020年度應(yīng)收資金占用款的可回收性的風(fēng)險(xiǎn)敞口得以消除。
其中，江蘇資產(chǎn)支付的占用債權(quán)收購(gòu)價(jià)款資金實(shí)際由東方資產(chǎn)提供，由此產(chǎn)生的債務(wù)由耀寧科技負(fù)責(zé)向東方資產(chǎn)清償。
因此，澄星集團(tuán)及其相關(guān)方占用ST澄星資金問題實(shí)際上是由耀寧科技解決，東方資產(chǎn)僅作為一個(gè)提供資金的第三方。
8月24日，無錫星盛州于淘寶網(wǎng)阿里拍賣破產(chǎn)強(qiáng)清平臺(tái)以5.17億元的最高應(yīng)價(jià)競(jìng)得ST澄星控股股東澄星集團(tuán)所持公司股份1.71億股股票，占公司總股本的25.78%。拍下上述股權(quán)的無錫星盛州，是耀寧科技與東方資產(chǎn)聯(lián)合成立的有限合伙企業(yè)，這部分股權(quán)扣除東方資產(chǎn)間接持有上市公司3%股權(quán)以外的部分將質(zhì)押給江蘇資產(chǎn)。
8月26日，華西集團(tuán)以3.2億元競(jìng)得ST澄星第二大股東江陰漢盈所持公司1.06億股股票，占公司總股本的16.01%。
至此，ST澄星控股股東變更為無錫星盛州，實(shí)控人變更為李星星。
同時(shí)，耀寧科技還代為歸還了澄星集團(tuán)此前因出售黃磷事項(xiàng)對(duì)ST澄星形成的2.29億元占用資金。
綜合來看，考慮到耀寧科技代為清償?shù)?2.56億元，加上代為歸還的2.29億，以及收購(gòu)股權(quán)支付的拍賣費(fèi)用5.17億，其實(shí)整體是花了30.02億元來獲得ST澄星的控制權(quán)。
如果這么估算，那么該交易價(jià)格對(duì)應(yīng)ST澄星100%股權(quán)約為116億元。而截至2022年10月20日，ST澄星的市值為94億元，距離其2021年5月被“披星戴帽”時(shí)的市值翻了6倍多，已經(jīng)與交易估值相近。此時(shí)參與博弈的投資者需要注意風(fēng)險(xiǎn)。
李星星看上了什么？
雖然對(duì)于接手ST澄星的原因，無錫星盛州透露是為了落實(shí)防范化解地方金融風(fēng)險(xiǎn)，恢復(fù)上市公司正常經(jīng)營(yíng)，保障中小投資者權(quán)益，同時(shí)避免工人失業(yè)等社會(huì)問題，更多意義上是為了“紓困”，但是因?yàn)槔钚切鞘羌瘓F(tuán)董事長(zhǎng)李書福之子，身?yè)?jù)雄厚的產(chǎn)業(yè)背景，因此也為本次ST澄星的控制權(quán)變更交易帶來了更多想象空間。
根據(jù)相關(guān)公告，李星星自2012年起任吉利控股集團(tuán)有限公司監(jiān)事，2015年起任領(lǐng)克汽車銷售有限公司執(zhí)行總經(jīng)理，2022年起任耀寧科技執(zhí)行董事。
企查查上顯示，耀寧科技是一家專注前瞻技術(shù)研發(fā)與傳統(tǒng)零部件產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的創(chuàng)新型汽車零部件集團(tuán)企業(yè)。它的前身正是吉利汽車集團(tuán)的零部件事業(yè)中心，目前已陸續(xù)布局了新能源、新材料、智能座艙和智能視覺等業(yè)務(wù)。
在更早之前，李星星就曾在吉利內(nèi)部的摩托車業(yè)務(wù)上歷練過，此后更是擔(dān)任吉利CMA模塊化架構(gòu)的負(fù)責(zé)人。
CMA架構(gòu)是沃爾沃和吉利共同開發(fā)的世界級(jí)模塊化架構(gòu)。目前為止，包括吉利、領(lǐng)克、沃爾沃、極星等全球品牌在內(nèi)，已有近20款車型如沃爾沃XC40、領(lǐng)克01、領(lǐng)克02、吉利星越、Polestar 2等誕生自該體系，車型覆蓋了傳統(tǒng)燃油動(dòng)力、BSG高性能動(dòng)力、HEV混合動(dòng)力、PHEV插電式混動(dòng)以及EV純電動(dòng)等多個(gè)領(lǐng)域。
而李星星作為曾經(jīng)的CMA架構(gòu)負(fù)責(zé)人，對(duì)于汽車零部件、電子電氣架構(gòu)的理解不容小覷，如今由他主管的耀寧科技在技術(shù)、業(yè)務(wù)布局上也能看出前瞻性很強(qiáng)。
今年5月份，耀寧科技12GWh磷酸鐵鋰電池及系統(tǒng)總成項(xiàng)目還簽約落戶了江蘇省鹽城市建湖縣。
那么ST澄星有何吸引李星星的地方？
新能源汽車中磷酸鐵鋰電池占據(jù)重要位置，而磷酸鋰電池除了需要鋰，還需要化學(xué)材料磷酸一銨，往上游推導(dǎo)則是磷礦。隨著磷酸鐵鋰電池的產(chǎn)量增長(zhǎng)，對(duì)工業(yè)級(jí)磷酸產(chǎn)品和磷礦石的需求也在增加，這就出現(xiàn)需求缺口。相關(guān)上市公司云天化（600096.SH）、川發(fā)龍蟒（002312.SZ）等也因此受到資本市場(chǎng)關(guān)注。
在新能源車的東風(fēng)中，ST澄星“礦電磷一體化”產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)得以顯現(xiàn)，或?qū)σ珜幙萍嫉牧姿徼F鋰電池項(xiàng)目有所貢獻(xiàn)。而磷礦資源供應(yīng)緊張，價(jià)格上漲，也給ST澄星未來的業(yè)績(jī)提供了保障。
至于未來耀寧科技是否會(huì)將自身的業(yè)務(wù)注入ST澄星，目前還沒有明確的公告，不排除在上市公司穩(wěn)定后，李星星會(huì)有所行動(dòng)。