文|雷達(dá)財經(jīng)鴻途 吳艷蕊
編輯|深海
近日，海倫哲公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案。
對于此次被立案的具體原因，海倫哲并未披露。而公司此前公告曾提及，公司于2021年5月6日發(fā)函給江蘇證監(jiān)局，希望能加快對深圳連碩自動化科技有限公司（下稱“連碩科技”）的立案調(diào)查，盡快查清事實(shí)，以利于公司的后續(xù)發(fā)展。
公司現(xiàn)任實(shí)控人金詩瑋方稱“連碩科技在并購后存在大額財務(wù)造假等違規(guī)行為，連碩科技子公司惠州連碩科技有限公司（下稱“惠州連碩”）存在資金支出用途不真實(shí)，虛增在建工程、資金體外循環(huán)以及套取上市公司募集資金的情況?！?/p>
在2022年8月30日的公告中，海倫哲稱根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露中期報告的，有被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的風(fēng)險，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則予以處理。
在9月14日的關(guān)注函回復(fù)公告中，金詩瑋方要求監(jiān)管部門盡快對江蘇省機(jī)電研究所有限公司（下稱“機(jī)電公司”）及海倫哲原實(shí)控人丁劍平2022年4月的交易進(jìn)行立案調(diào)查。
內(nèi)斗連場的海倫哲，自身也陷入危機(jī)中。
終止定增成內(nèi)斗導(dǎo)火索
天眼查資料顯示，海倫哲專用車輛股份有限公司成立于2005年，位于江蘇省徐州市，是一家以從事專用設(shè)備制造業(yè)為主的企業(yè)。企業(yè)注冊資本104092.1518萬人民幣，實(shí)繳資本5000萬人民幣。通過天眼查大數(shù)據(jù)分析，徐州海倫哲專用車輛股份有限公司共對外投資了24家企業(yè)， 參與招投標(biāo)項(xiàng)目1165次; 知識產(chǎn)權(quán)方面有商標(biāo)信息16條，專利信息334條，著作權(quán)信息25條; 此外企業(yè)還擁有行政許可50條。
雷達(dá)財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，目前海倫哲發(fā)生激烈內(nèi)斗。內(nèi)斗一方為海倫哲的創(chuàng)始人以及前實(shí)控人丁劍平，另一方為丁劍平之后的公司現(xiàn)任實(shí)控人金詩瑋。
1960年出生的丁劍平現(xiàn)今62歲，1999年至2002年1月，任機(jī)電公司前身江蘇省機(jī)電研究所（現(xiàn)名“江蘇省機(jī)電研究所有限公司”，簡稱機(jī)電公司）所長；自2002改制后至今，一直擔(dān)任機(jī)電公司董事長。
2005年機(jī)電公司與外資股東共同出資，成立了海倫哲。2006年6月，海倫哲獲得專用車輛生產(chǎn)資質(zhì)。2011年4月，公司成功登陸創(chuàng)業(yè)板。海倫哲主營業(yè)務(wù)為高空作業(yè)車、電力保障車輛、消防車的研發(fā)、制造、銷售與服務(wù)等業(yè)務(wù)（實(shí)控人變?yōu)榻鹪姮|后增加了軍品業(yè)務(wù)）。
2020年4月14日，海倫哲公告稱，公司原控股股東機(jī)電公司擬向中天澤控股集團(tuán)有限公司（下稱“中天澤控股”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司5%的股份，同時不可撤銷地將剩余所持15.64%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給中天則控股，海倫哲控制權(quán)將由丁劍平變更為中天澤控股。同時，中天澤控股或其指定的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)將參與認(rèn)購海倫哲非公開發(fā)行的股份，鞏固控制權(quán)。
同年4月30日，證券過戶登記手續(xù)辦理完畢，5月，協(xié)議中的股份轉(zhuǎn)讓款支付完畢，相關(guān)協(xié)議生效。至此，海倫哲的控股股東變更為中天澤控股，實(shí)際控制人變更為金詩瑋。7月10日，完成了法定代表人工商變更登記并換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
2021年4月，海倫哲公告終止定增，原因是監(jiān)管政策、資本市場環(huán)境發(fā)生變化。
丁劍平認(rèn)為中天澤控股的上述行為構(gòu)成嚴(yán)重違約，按合同約定丁劍平方可隨時解除委托合同。于是丁劍平將中天澤控股上訴至法院，請求法院確認(rèn)此前與中天澤控股簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》無效，并賠償損失共計27.82萬元。
2021年5月，海倫哲發(fā)公告稱，中天澤控股近日收到法院傳票。8月10日，海倫哲收到機(jī)電公司和丁劍平以“公司決議撤銷糾紛”為案由，案號為（2021）蘇0391民初3364號的傳票；原告要求“判決確認(rèn)被告于2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議不成立”。
上述股東大會決議中審議通過了轉(zhuǎn)讓連碩科技的議案，同意占比56.7021%，反對占比43.1544%，棄權(quán)占比0.1435%。此議案的同意率遠(yuǎn)低于其他議案。同時，此次選舉出了以現(xiàn)任實(shí)控人金詩瑋為首的海倫哲第五屆董事會人選。
2021年9月15日，機(jī)電公司和丁劍平向法院申請行為保全，法院經(jīng)審查認(rèn)為申請人的保全申請符合法律規(guī)定對其申請應(yīng)當(dāng)予以支持。對此海倫哲公告稱，鑒于此前的股東大會決議已實(shí)施完畢，客觀上不具備協(xié)助執(zhí)行條件。公司正與法院保持溝通，并向法院提起《行為保全異議》。
“搶奪公章”事件雙方各執(zhí)一詞
在海倫哲提起的《行為保全異議》在等結(jié)果之際，發(fā)生了“丁劍平占領(lǐng)公司，搶奪公章”事件。
2021年10月9日，海倫哲現(xiàn)任董事長、實(shí)控人金詩瑋對媒體表示，當(dāng)天上午公司前任董事長、前實(shí)控人丁劍平帶人“占領(lǐng)了”公司，并搶走了公司公章及財務(wù)章，公司現(xiàn)任董事長秘書報了警，海倫哲附近的派出所也出了警。
事發(fā)當(dāng)日，金詩瑋并不在徐州。丁劍平帶人到公司后，對公司員工宣稱同行人中包含法院人士。隨后丁劍平召開了干部會議，在會議上宣讀了徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)法院出具的行為禁止令，并提出要全面接管公司。
同日，有媒體向海倫哲員工求證，所得信息與上述描述大致相同。
2021年10月11日上午，創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)了對海倫哲的關(guān)注函詢問。此次的關(guān)注函回復(fù)便已分成兩撥人。一波是公司黨委牽頭成立的臨時監(jiān)管小組，一波是以現(xiàn)任實(shí)控人金詩瑋為首的7位董事。其中海倫哲原實(shí)控人丁劍平為公司黨委書記。
臨時監(jiān)管小組成員的董事稱報道不實(shí)，金詩瑋方則在回復(fù)中再次敘述了一次“搶公章”事件經(jīng)過。
連碩科技成斗爭焦點(diǎn)
在此后的多次關(guān)注函以及回復(fù)中，連碩科技財務(wù)造假問題爆出。公司獨(dú)立董事稱，海倫哲2021年三季度報告的真實(shí)性已無法保證。同期，機(jī)電公司減持海倫哲股票。
2016年，海倫哲收購了連碩科技100%的股權(quán)，同時簽訂了四年的業(yè)績對賭協(xié)議。公司2019年年報稱，連碩科技2019年度扣非后凈利潤為3152.72萬元，本年度業(yè)績承諾未達(dá)成，但承諾期前3年超額完成的業(yè)績已彌補(bǔ)本年度業(yè)績承諾缺口，整個承諾期間業(yè)績完成率為102.37%，總體已完成業(yè)績承諾金額。
次年，連碩科技虧損2.89億元，公司對其商譽(yù)計提了減值準(zhǔn)備以及部分應(yīng)收賬款、存貨和固定資產(chǎn)等計提信用減值損失和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
年報公布之際，海倫哲實(shí)控人已從丁劍平變?yōu)榻鹪姮|。據(jù)此后的公告獲知，連碩科技業(yè)績變臉的背后是業(yè)績對賭期間的財務(wù)造假。
海倫哲在一份問詢函回復(fù)中稱，連碩科技原實(shí)控人、總經(jīng)理在2020年6月12日前向金詩瑋坦白了連碩科技財務(wù)造假之事，并于2020年10月9日前向徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)公安分局說明情況。
2021年10月，中天澤控股將機(jī)電公司和丁劍平告上法庭。要求被告向原告支付《合作協(xié)議》違約金。在訴訟理由中，原告提及，2020年9月，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局對上市公司開展現(xiàn)場檢查，并在現(xiàn)場檢查過程中發(fā)現(xiàn)上市公司在被告機(jī)電公司和丁劍平實(shí)際控制期間存在重大披露不實(shí)情況的相關(guān)線索。
2022年7月，海倫哲將金詩瑋和中天澤控股告上法庭。案由為損害公司利益責(zé)任糾紛，請求賠償損失暫計15000萬元。原告指出，被告金詩瑋和中天澤控股在擔(dān)任原告法定代表人、董事長期間，于2020年7月至2021年5月，惡意裁員、破壞連碩科技生產(chǎn)經(jīng)營、賤賣公司資產(chǎn)，并最終以1元價格轉(zhuǎn)讓連碩科技全部股權(quán)，給原告造成巨額經(jīng)濟(jì)損失。
內(nèi)斗連場的海倫哲，目前經(jīng)營狀況并不樂觀。
2022年4月，年審會計師對海倫哲2021年度財務(wù)報告出具無法表示意見，涉及控制權(quán)爭奪對財務(wù)報表的影響等相關(guān)事項(xiàng)，深交所也下發(fā)了年報問詢函。
同時2022年一季報和半年報公司未在規(guī)定時間內(nèi)公布，為此，公司簡介從“海倫哲”變?yōu)椤?ST海倫”。
因未在法定期限內(nèi)（即2022 年8月31日前）披露2022年半年度報告，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》相關(guān)規(guī)定，海倫哲股票自2022年9月1日開市起停牌。
9月16日，海倫哲發(fā)布風(fēng)險提示，如公司在股票停牌后兩個月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的2022年半年度報告的，將在股票停牌兩個月屆滿的次一交易日起復(fù)牌，并被疊加實(shí)施退市風(fēng)險警示。如公司在被深圳證券交易所疊加實(shí)施退市風(fēng)險警示之日起的兩個月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的2022年半年度報告，深圳證券交易所將決定終止公司股票上市交易。
*雷達(dá)Finance（ID：leizhuba）